北京航天长峰股份有限公司于2003年10月24日在公司七层会议室召开了五届二十一次董事会,应到董事9人,实到董事9人(其中张连成、全春来董事委托唐刚斗董事长代为出席会议、行使表决权,出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效),公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由唐刚斗董事长主持,程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,与会董事对以下事项进行了认真的讨论并表决,形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年三季度报告。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案,为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司在章程中增加相关条款,原《公司章程》增加第一百三十条、第一百三十一条,其他条款相应顺延,增加条款内容如下：

    第一百三十条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第一百三十一条公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司的对外担保事宜由董事会或股东大会批准。担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的,由股东大会批准；担保金额不足公司净资产10%的,由董事会批准,但需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    此议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。根据《公司章程》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对《股东大会议事规则》作如下修改：

    原《股东大会议事规则》第六条增加：(十七)审议公司超过最近一个会计年度净资产10%以上的对外担保。原(十七)变为(十八)。

    此议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过了关于收购北京长峰科威光电技术公司股权的议案,根据我公司产业发展需要,同意收购北京兰光天盾高技术研究所和中国航天科工集团二院二十五所所持有的北京长峰科威光电技术公司各3%的股权,收购价格为每股2.5元,总价为每家15万元。此项交易完成后,我公司将持有北京长峰科威光电技术公司51% 总股本200万股 的股份。

    五、审议通过了关于为北京航天数控系统有限公司提供担保的议案。根据北京航天数控系统有限公司经营发展的需要,同意我公司控股的北京航天数控系统有限公司新增贷款额度2000万元(我公司对外担保总额为4500万元,2002年底公司净资产为21868.34万元,北京航天数控系统有限公司的资产负债率为64.41%),由我公司为其提供担保,以补充流动资金的不足。

    特此公告