2001年9月中银律师事务所为我公司出具的资产权属变更的法律意见书中提到的四项资产未完成权属变更,通过公司努力,在近日内相关的产权手续已经全部完成,具体情况如下：

    1、公司在2003年7月已取得数控南楼的产权证(京房权证海股移字第0016号)。

    在原资产重组的方案中,将数控南楼(评估价值3489万元)置入本公司,在办理产权变更手续时,有关部门要求房地不能分割,地价必须含于房产之中,为保证资产重组方案和置入价值不发生变化,经有关部门批准,将数控南楼3-7层房地合成价值为3489万元(经北方房地产评估公司评估),变更至本公司名下。

    2、安泰科技情况：

    (1)公司2000年重组时,长峰集团置入战略配售的安泰科技流通股份100万股,配售价格为每股14.98元,因此,安泰科技的股权投资合计1498万元。

    (2)2001年安泰科技利润分配10送1,并进行资本公积转增股本10股转增5股。本公司对安泰科技的投资增加为160万股。

    (3)2002年6月,18个月的战略配售期满,公司在2002年底前分次卖出全部160万股的安泰科技股票。

    共计取得股权转让款19706395.34元,扣除投资成本1498万元后,投资收益为4726395.34元。(见公司年报附注31.)

    3、由长峰集团置入的国泰君安证券公司的1000万发起人法人股,由于国泰君安证券公司在2001年底分拆为两家公司(国泰君安证券股份有限公司和国泰君安投资管理公司),国泰君安证券股份有限公司的注册资本由372,718万元变为370,000万元,国泰君安投资管理公司的注册资本为37,583万元,持股数量按等比例进行调整,该1000万股在国泰君安证券股份有限公司相应变为992.7076万股,在国泰君安投资管理公司持有100.835万股。为了配合国泰君安证券股份有限公司申请上市,公司将1000万股中的200万股转让给上海国有资产经营有限公司(简称：国资公司)。

    相应地我公司持有的800万股变为：在国泰君安证券股份有限公司持有794.1661万股和在国泰君安投资管理公司持有80.668万股,现已完成了转让手续,办理了产权交割。转让给国资公司的200万股已获中国证监会批准(机构部部函［2003］117号),股权转让款(2,583,868.50元)已于7月30日汇至我公司账户。

    4、长峰集团置入本公司的交通银行731.96万股,已于2002年办理完毕,取得交通银行出具的股权证(证号：B U X0002940号)

    至此,公司重组置入资产产权变更的所有手续已经办理完毕。

    

北京航天长峰股份有限公司

    董事会

    2003年8月4日

    北京市天银律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书

    致：北京航天长峰股份有限公司

    受北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”或“贵公司”)的委托,北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和证券监管规则的要求,就贵公司本次资产置换实施结果出具如下法律意见：

    2001年9月,北京市中银律师事务所就贵公司资产置换及权属变更工作的进程曾出具法律意见书。根据该法律意见书,截止2001年9月,贵公司尚有四项资产未办理完毕过户手续,该四项资产为长峰科技工业集团公司(以下简称长峰集团)置入的房屋建筑物及其对安泰科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和交通银行的股权。

    根据贵公司提供的材料及本所律师调查：

    1、长峰集团置入贵公司的房屋,贵公司已于2003年7月4日取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房权证海股移字第00164号《房屋所有权证》。

    2、长峰集团置入贵公司的安泰科技股份有限公司160万股股票(含2001年送加转的60万股),贵公司在2002年6月28日至2002年12月30日期间全部卖出,并已收回全部转让款。

    3、关于长峰集团置入贵公司的国泰君安证券股份有限公司1000万股发起人股,据查,2001年年底国泰君安证券股份有限公司于分立为两家公司(国泰君安证券股份有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司),贵公司按股权比例分别持有其992.7076万股和100.835万股。2003年4月28日,经中国证监会机构部部函〖2003〗117号文同意,贵公司将1000万股中200万股转让给上海国有资产经营有限公司,相应地贵公司持有上述两家公司的股权分别调整为794.1661万股和80.668万股。2003年3月10日,长峰集团将其持有国泰君安证券股份有限公司794.1661万股过户到贵公司名下；2001年12月31日,国泰君安投资管理股份有限公司为贵公司出具了80.668万股的股权证明书；2003年7月30日,贵公司收到上海国有资产经营有限公司支付的股权转让款。

    4、长峰集团置入贵公司的交通银行731.96万股,贵公司已办理完毕过户手续,取得交通银行出具的号码为BUX0002940号《股权证》。

    本所律师认为,上述已完成的资产权属变更登记工作及贵公司对置入资产所行使的处分行为合法有效,不存在法律障碍。贵公司本次资产置换涉及的置出资产及置入资产的权属过户手续已全部完成。

    本法律意见书正本四份。

    

天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

    张圣怀：

    戈向阳：

    二○○三年八月一日