北京航天长峰股份有限公司于2003年6月25--27日在公司七层会议室召开了五届十五次董事会，应到董事8人，实到董事8人（出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效）,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由唐刚斗董事长主持，程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真的讨论并表决，形成如下决议：

    一、审议通过了关于同意何建平先生辞去总经理助理的议案。因工作变动，同意何建平先生辞去公司总经理助理职务。

    二、审议通过了聘任总经理助理的议案。经全春来总经理推荐，董事会提名及薪酬考核委员会审议提名，聘任曾爱军先生为公司总经理助理。

    三、审议通过了申请银行授信的议案。随着公司经营规模不断扩大,相应的流动资金需求也有了大幅的增加。经与上海浦东发展银行北京分行协商，拟在原8000万元综合授信的基础上，将我公司授信额度扩大到3亿元。同意提交2003年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了申请银行贷款的议案。鉴于公司目前经营及财务状况，为进一步扩充经营流动资金，公司向银行贷款5000万元补充流动资金，贷款期限一年。

    五、审议通过了关于制定《审计委员会实施细则》的议案（具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    六、审议通过了公司2003年申请增发新股符合有关条件的议案。经过逐项对照检查，公司在2003年申请增发新股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规中有关上市公司增发新股的条件。同意提交2003年第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了公司申请增发新股的方案。

    为进一步扩大公司主营业务规模,提高公司效益，增强公司抗风险能力，公司拟采用增发的方式发行人民币普通股(A股),具体发行方案为：

    1、发行股票种类及面值境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元人民币。2、发行数量本次申请发行的总数不超过6500万股的人民币普通股股票。最终发行数量由董事会与主承销商根据申购情况协商确定。

    3、发行对象发行对象为公司股权登记日登记在册A股股东（以下简称老股东）和在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止者除外)。

    4、发行方式本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。具体网上网下发行数量，根据申购结果主承销商采取双向回拨方式确定。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。最终发行方式的确定由公司董事会与主承销商协商一致，并报中国证监会核准确定。

    5、定价方式、询价区间本次公司增发新股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。

    在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行累计投标询价，根据询价结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格，以及配售与公开发行的数量，并报中国证监会核准确定。

    询价区间：询价的上下限均为按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。

    6、逐项审议通过本次募集资金用途、数额的议案本次发行预计可募集资金总额约40,000万元左右，根据重要性大小的原则排列，将投资于以下项目：

    （1）航天军民两用数字化应用工程    33,300万元
    ①航天安全计算机产业化工程项目     19,000万元
    ②红外凝视热像仪系列化及批生产项目  4,300万元
    ③干扰机系列化及批生产项目          6,000万元
    ④开放式数控系统产业化工程项目      4,000万元
    （2）数字化医疗产业                 9,308万元
    ①系列数字化医疗设备产业化工程项目  5,808万元（其中国家已拨款600万元）
    ②癫痫外科治疗中心                  3,500万元
    合    计                           42,608万元（其中国家已拨款600万元）

    募集资金不足部分，将由公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。

    7、本次增发新股完成后，截至新股发行日的公司未分配利润由全体新老股东共享；公司在股票发行完成当年拟进行一次利润分配，当年实现的净利润拟用于股利分配的比例约为20—40%。董事会保留根据公司发展和盈利情况对分配计划作出相应调整的权利。

    8、提请股东大会授权董事会：

    （1）根据具体情况确定发行时间、询价区间、定价方式、发行价格、发行数量、网上网下申购比例、网下申购机构投资者类别、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比例等发行方式、申请发行的股份上市的事项；

    （2）签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）根据项目实际情况对募集资金项目及金额进行适当调整；

    （4）根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款,并办理工商变更登记；

    （5）授权董事会聘请发行新股的主承销商、律师事务所等中介机构；

    （6）决定和办理与本次增发有关的其他事项。

    9、本次增发新股决议有效期本次增发新股决议自股东大会通过之日起12个月内有效。同意提交2003年第一次临时股东大会审议。

    八、逐项审议通过了公司2003年申请增发新股募集资金用途可行性分析的议案。

    拟投资项目：                                      单位：万元
                项目名称             主要内容
    航天军民    1、航天安全计算机    生产能力建设：
    两用数字    产业化工程           信息安全计算机装配调试生产线一条；
    应用工程                         军用手持计算机装配调试生产线一条；
                                     特种器件生产线一条；
                                     综合产能：18000台套/年；
                                     研发能力建设：建设研发中心；
                                     生产配套设施建设。
                2、红外凝视热成像仪  生产能力建设：
                系列化及批生产项目   红外凝视成像设备装配调试生产线一条；
                                     研发和试验环境建设；
                                     综合产能：260台套/年
                3、干扰机产品系列化  生产能力建设：
                及批生产项目         干扰机系列产品装配调试生产线一条；
                                     研发和试验环境建设；
                                     综合产能：8000台套/年
                4、开放式数控系统产  生产能力建设：
                业化工程             扩建开放式数控系统和数字伺服产品
                                     生产线；
                                     配套生产工艺装备；
                                     机床数控：1200
                                     产能：
                                     数字伺服：4500
                                     数控机床：260
   数字化医    1、系列数字化医疗设   生产能力建设：
   疗产业         备国产化工程       扩建呼吸机和麻醉机生产线；
                                     配套生产工艺装备；
                                     综合产能：1500台套/年
                                     铺底流动资金：208
                                     投资回收期：4.16年
               2、癫痫外科治疗中心 与10家医院合作，投资建设10家癫痫
                  建设项目         病外科治疗中心。
                                   治疗能力：3000人/年。
                项目名称             主要评价指标           建设期
    航天军民    1、航天安全计算机    投资总额：19000      总建设期为18个月，
    两用数字    产业化工程           固定资产：16450      6个月后开始投产
    应用工程                         流动资金：2550EMC
                                     研发资金投入：1410
                                     铺底流动资金：1140
                                     投资收益率：26.30%
                                     投资回收期：3.4年
                                     内部收益率：45.12%
                2、红外凝视热成像仪  投资总额：4300       总建设期为15个月，
                系列化及批生产项目   固定资产：3188       6个月后开始投产
                                     流动资金：1112
                                     研发资金投入：312
                                     铺底流动资金：800
                                     投资收益率：22.8%
                                     投资回收期：4年
                                     内部收益率：30.7%
                3、干扰机产品系列化  投资总额：6000       总建设期为15个月，
                及批生产项目         固定资产：3875       6个月后开始投产
                                     流动资金：2125
                                     研发资金投入：850
                                     铺底流动资金：1275
                                     投资收益率：41.82%
                                     投资回收期：3.4
                                     内部收益率63.4%
                4、开放式数控系统产  投资总额：4000       总建设期为15个月，
                业化工程             固定资产：3000       6个月后开始投产
                                     流动资金：1000
                                     研发资金投入：1000
                                     铺底流动资金：
                                     投资收益率：25.2%
                                     投资回收期：4.71年
                                     内部收益率：24.4%
   数字化医    1、系列数字化医疗设   投资总额：5808      总建设期为15个月，
   疗产业         备国产化工程       固定资产：4200      6个月后开始投产
                                     流动资金：1608
                                     研发资金投入：1400
                                     投资收益率：26%
                                     内部收益率：30%
               2、癫痫外科治疗中心   投资总额：3500      总建设期为8个月，
                  建设项目           固定资产：3500      3个月后开始投产
                                     流动资金：
                                     研发资金投入：
                                     铺底流动资金：
                                     投资收益率：15.79%
                                     投资回收期：4.34年
                                     内部收益率：23.6%

    同意提交2003年第一次临时股东大会审议。

    九、审议通过了前次募集资金使用情况的说明。

    同意提交2003年第一次临时股东大会审议（具体内容见附件一）。

    十、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    本公司拟于2003年7月31日上午8：30分在公司七层会议室（北京市海淀区永定路甲51号航天数控大楼七层）召开2003年第一次临时股东大会。

    1、会议内容

    （1）审议申请增发新股符合有关条件的议案；

    （2）审议申请增发新股的方案；

    （3）逐项审议申请增发新股募集资金用途可行性分析的议案；

    （4）审议前次募集资金使用情况的说明；

    （5）审议关于选聘独立董事的议案；

    （6）审议申请银行授信的议案。

    2、参加会议的对象

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员。凡2003年7月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，也可书面委托代理人出席会议。

    3、会议登记事项：

    （1）登记手续出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2003年7月28日至7月29日，上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。四、其他事项1、联系办法：公司地址：北京市海淀区永定路51号联系电话：010—88525789、88525782传真：010—88271802邮政编码：100854联系人：赵山、冯水盈2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

    特此公告

    

北京航天长峰股份有限公司董事会

    2003年6月27日