北京航天长峰股份有限公司于2003年3月6日在公司六层会议室召开了五届十三次董事会,应到董事12人,实到董事12人(其中张连成董事委托唐刚斗董事长,文建董事委托陈一欢董事,出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效),公司监事会及高级管理人员列席了会议。会议由唐刚斗董事长主持,程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,与会董事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决,形成如下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告,同意提交2002年年度股东大会审议。

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告,同意提交2002年年度股东大会审议。

    三、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

    四、审议通过了2002年度财务决算及2003年财务预算报告,同意提交2002年年度股东大会审议。

    五、审议通过了利润分配议案：

    经岳华会计师事务所审计,本公司2002年实现净利润20,155,115.85元。根据《公司章程》规定,分别按10%提取法定公积金2,015,511.59元,法定公益金2,015,511.59元,任意盈余公积金0元,加上年初未分配利润12,717,505.53元,本年度可供股东分配的利润为28,841,598.20元。根据公司近期发展的要求,为保证经营所需周转资金,公司2002年不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。同意提交2002年度股东大会审议。

    六、审议通过了修改《公司章程》的议案(具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),同意提交2002年年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于成立董事会提名及薪酬考核委员会的议案,公司拟设立董事会提名及薪酬考核委员会,同意提交2002年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《提名及薪酬考核委员会实施细则》,依据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,公司将提名、薪酬与考核委员会合并,制定了《提名及薪酬考核委员会实施细则》。

    九、审议通过了调整公司机关组织机构的议案,将公司原发展计划部更名为科研计划部,并增设企业发展部。

    十、审议通过了聘任副总经理、总经理助理的议案,同意聘任史宗跃先生、吕英先生为副总经理；同意聘任何建平先生为总经理助理。

    十一、审议通过了王锦等四人辞去公司董事的议案,拟同意公司董事王锦先生、侯业先生、陈一欢先生、文建先生辞去董事职务,同意提交2002年年度股东大会审议。

    十二、审议通过了完善公司薪酬体系的议案(具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),同意提交2002年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了继续聘用会计师事务所的议案,公司继续聘用岳华会计师事务所为本公司审计机构,聘用期限为一年。同意提交2002年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了召开2002年年度股东大会的议案。公司定于2003年4月22日上午8：30在公司六层会议室召开2002年年度股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度财务决算及2003年财务预算报告；

    4、审议2002年利润分配预案；

    5、审议修改《公司章程》的议案；

    6、审议王锦等五人辞去董事的议案；

    7、审议完善公司薪酬体系的议案；

    8、审议成立董事会战略委员会的议案(2002年五届十二次董事会通过,内容详见http：//www.sse.com.cn)；

    9、审议成立董事会提名及薪酬考核委员会的议案；

    10、审议公司《募集资金管理办法》的议案；

    11、审议关于聘任会计师事务所的议案。

    (二)参加会议的对象

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    2、凡2003年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议。

    (三)会议登记事项：

    1、登记手续

    出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2003年4月19日至4月21日,上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

    (四)其他事项

    1、联系办法：

    公司地址：北京市海淀区永定路51号

    联系电话：010-88525789、010-88525782

    传真：010-88525242

    邮政编码：100854

    联系人：赵山、冯水盈

    2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

    特此公告

    

北京航天长峰股份有限公司董事会

    2003年3月6日

    附件1：史宗跃先生简历如下：

    史宗跃：男,52岁,1970年12月参军,1972年加入中国共产党。1973年-1976年在长沙工学院学习,1976年-1984年在25基地先后担任技师、分队长、副指导员。1984年-2003年3月,历任航天二院组织处干事、副处长、四部党委副书记、纪委书记、院党工部部长、706所党委书记。1993年授予高级政工师。

    吕英先生简历如下：

    吕英：男,40岁,1986年南京大学计算机系软件专业毕业,1986年-1989年,在航天二院706所读研究生,1989所-2003年3月,历任706所室主任、计划处处长、副所长,计算机分公司副总经理。1999年8月获授研究员,先后多次获部科技进步一、二、三等奖。

    何建平先生简历如下：

    何建平：男,38岁,1985年8月浙江大学应用数学系毕业,1985年-1990年9月,在地质矿产部地质研究所工作,1990年10月-2002年8月,在航天二院23所金谷公司工作,任公司市场部主管、总经理。2002年9月至今,任航天长峰股份有限公司财务部部长。1999年9月-2002年2月,在北大燕工国际MBA班就读,获美国中央城大学MBA学位。2000年8月授予高级工程师。