本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三) 因公司股改方案须获得国家商务部批准,2005年12月29日后公司A股股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见《股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间:2005年12月28日下午2:00；

    网络投票时间:2005年12月26日--2005年12月28日中上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    (二)现场会议召开地点:上海市中山西路888号银河宾馆三楼会议厅

    (三)召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人:公司董事会。

    (五)会议主持人:副董事长庄一健先生。

    (六)本次股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等法律、法规及规范性文件及公司《章程》的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的A股股东及股东代表共3778人,代表股份662,510,631股,占公司A股总股本的82.3609%；

    其中:参加网络投票的流通A股股东及股东授权代理人共3680人,代表股份289,801,781股,占公司所有流通A股股份总数的78.8881％,占公司A股总股本的36.0271％；

    参加现场会议的流通A股股东及股东授权代理人共93人,代表股份1,860,612股,占公司所有流通A股股份总数的0.5065％,占公司A股总股本的0.2313％。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海海欣集团股份有限公司股权分置改革方案》(简称"《股权分置改革方案》")。相关股东会议表决结果如下:

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果:

                      代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    A股市场相关股东      662,510,631    661,154,904      1,340,527         15,200     99.7954％
    A股流通股股东        291,662,393    290,306,666      1,340,527         15,200     99.5352％
    非流通股股东         370,848,238    370,848,238              0              0    100.0000％

    表决结果:通过。

    (二)参加表决的前十名A股流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况:

    序号                                          股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1                           交通银行--安顺证券投资基金       39999999       同意
    2                       中国工商银行--安信证券投资基金       25493506       同意
    3                       中国工商银行--安瑞证券投资基金        1980000       同意
    4                       交通银行--华安创新证券投资基金        1791880       同意
    5                           交通银行--安久证券投资基金         910000       同意
    6      中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金         826399       同意
    7                中国银行--嘉实沪深300指数证券投资基金         540900       同意
    8                                               袁永娟         407616       同意
    9                    中国银行--天同180指数证券投资基金         403898       同意
    10                                              杨明甲         385800       同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了国浩律师集团(上海)事务所刘维律师、钱大治律师对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海海欣集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为:

    上海海欣集团股份有限公司本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等规范性文件的规定,表决结果真实、合法、有效。

    六、备查文件

    (一)上海海欣集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议；

    (二) 国浩律师集团(上海)事务所关于上海海欣集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    

上海海欣集团股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月28日