本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、经过与A股市场流通股股东的充分沟通,公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2、公司股票将于2005年12月8日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月7日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海海欣集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、股权分置改革方案修改情况

    上海海欣集团股份有限公司(以下称“公司”或“海欣股份”)自2005年11月28日公告A股市场相关股东会议通知和股权分置改革方案以来,为了获得最广泛的股东基础,公司董事会协助非流通股股东,通过热线电话、举行投资者沟通日座谈会、网上交流会、走访机构投资者、拜访营业部股民、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果,参与本次股权分置改革的海欣股份非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案中支付对价的比例进行了调整,具体内容如下：

    原方案：

    上海松江洞泾工业公司、上海玩具进出口有限公司、上海新工联(集团)有限公司、上海松江经济技术开发建设总公司和上海华豪投资管理有限公司为所有境内非流通股获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10股A股获付2.8股A股股票,支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    现在改为：

    上海松江洞泾工业公司、上海玩具进出口有限公司、上海新工联(集团)有限公司、上海松江经济技术开发建设总公司和上海华豪投资管理有限公司为所有境内非流通股获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10股A股获付3.2股A股股票,支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    海欣股份股权分置改革方案其他内容不变。

    二、补充独立董事意见

    上海海欣集团股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整。方案调整的程序符合法律法规和公司章程的规定,调整后的方案有利于维护二级市场的稳定,不存在损害公司及A股市场流通股股东利益的情形,同时也体现了公司境内非流通股股东对A股市场流通股股东权益的尊重,更加有利于维护A股市场流通股股东的利益；本人同意本次对股权分置改革方案的调整,暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    本次补充独立董事意见是基于公司《股权分置改革说明书》的修订,并不改变本人就原《股权分置改革说明书》所发表的基本观点。

    三、补充保荐机构意见

    针对海欣股份股权分置改革方案中支付对价比例事项的调整,本保荐机构认为：

    1、海欣股份股权分置改革方案的调整是公司境内非流通股股东与A股市场流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股市场流通股股东意见的基础上形成的。

    2、海欣股份股权分置改革方案中境内非流通股东支付对价比例的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了境内非流通股股东对A股市场流通股股东权益的尊重。

    3、海欣股份股权分置改革方案中境内非流通股东支付对价的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见

    海欣股份股权分置改革工作的参与主体资格合法。调整后的海欣股份股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,获得了目前所必要的授权与批准。调整后的海欣股份股权分置改革方案,尚待海欣股份相关股东会议批准、上海国资委批准以及相关证券监管部门审核同意后实施。

    五、附件：

    1、上海海欣集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海海欣集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、申银万国证券股份有限公司关于上海海欣集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海海欣集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海海欣集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案之补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    特此公告。