2005年3月16日下午，公司第四届董事会第十次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。会议应到董事9人，实到8人，董事杨福家因公未出席会议，委托管一民董事代为表决，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由严镇博董事长主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。经过认真的审议，形成如下决议：

    一、审议通过了公司2004年年度报告全文及其摘要；

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司经营班子2004年度生产经营情况和2005年度生产经营计划的报告；

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    根据上海众华沪银会计师事务所对公司2004年度经营情况的审计结果，现就公司2004年度利润分配提出以下预案：

    2004年度公司实现净利润为 162,233,293.57元人民币，按“公司章程”的有关规定，提取10％的法定公积金18,348,490.43元人民币，提取5％的法定公益金9,174,245.21元人民币，提取子公司的三项基金8,572,748.40元人民币，加上年初未分配利润175,919,183.60元人民币，减去已经分配的2003年度的利润60,352,834.60元人民币，本年度可供全体股东分配的利润为241,704,158.53元人民币。

    本次利润分配预案为：拟以2004年年末总股本603,528,346股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金红利（含税）；每10股送红股3股。同时以2004年年末总股本603,528,346股为基数，用企业资本公积向全体股东每10股转增股本7股。

    剩余未分配利润 292,820.13元人民币转入下年度分配。

    2004年底资本公积金为876,849,128.29元人民币， 每10股转增股本7股后，剩余454,379,286.09元人民币。

    六、审议通过了“提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的预案”：

    为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司提请2004年度股东大会授权公司董事会在2005年度，在不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规的前提下，对公司所属企业的贷款进行担保，担保总额为9.5亿元人民币。

    七、审议通过了“关于授权公司董事会对外投资的预案”：

    根据公司历次股东大会对董事会的授权，公司董事会可直接有权批准对外进行项目投资，并将投资结果在下次股东大会上通报。这一授权方式，为保证公司及时决策，抓住机遇，持续稳定发展起到积极作用。因此，董事会提请2004年度股东大会继续授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，可直接对外投资。对外投资以不超过公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％为限。

    八、审议通过了“关于续聘会计师事务所及支付2004年度审计费的预案”：

    上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所？？？中国上海分别是公司2004年度Ａ股、Ｂ股财务报告审计单位。

    经公司董事会研究，提请2004年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所？中国上海分别作为公司2005年度Ａ股、Ｂ股财务报告审计单位，2004年度的Ａ、Ｂ股审计费用共计九十万元人民币。

    以上事项中的第二、四、五、六、七、八项议案须经2004年度股东大会审议。

    九、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的事项：

    1、会议时间：2005年4月22日下午1：30召开；

    2、会议地点：另行通知；

    3、会议议案：

    （1）审议公司2004年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2004年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2004年度财务决算报告；

    （4）审议公司2004年度利润分配方案；

    （5）审议“提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议案”；

    （6）审议“关于授权公司董事会对外投资的议案”；

    （7）审议“关于续聘会计师事务所及支付2004年度审计费的议案”；

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡是2005年4月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体Ａ股股东及4月11日登记在册的全体Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为4月6日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

    （3）公司聘请的鉴证律师。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件）。异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2005年4月15日上午9时至下午4时

    （3）登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18Ｆ董事会秘书处

    联 系 人：何莉莉

    联系电话：021－63917000

    传真号码：021－53513883

    邮政编码：200001

    6、其他事项：

    （1）本次股东大会各项议题的详细内容挂在上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ上。

    （2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    （3）根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

    特此公告。

    

上海海欣集团股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月16日

    附：                        授权委托书
    兹全权委托            先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司20
03年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                  委托人身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股东帐号：
    受托人签名：                  受托人身份证号码：
    委托日期：
    注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。