2004年4月20日下午,公司第四届董事会第四次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由严镇博董事长主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。经过认真的审议,形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年年度报告全文及其摘要；

    二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司经营班子2003年度经营情况和2004年度经营计划的报告；

    四、审议通过了公司2003年年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司2003年度利润分配预案：

    根据上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所--中国上海对公司2003年度经营情况的审计结果：2003年度公司实现净利润174,470,499.63元,按“公司章程”的有关规定,提取10%的法定公积金18,532,961.96元人民币,提取10%的法定公益金17,953,596.56元人民币,提取5%的任意盈余公积金8,687,115.59元,提取子公司的三项基金11,879,478.06元。加上年初未分配利润118,854,670.14元人民币,减去已经分配的2002年度的利润60,352,834.00元人民币,本年度可供全体股东分配的利润为175,919,183.60元人民币。

    本次利润分配预案为：拟以2003年年末总股本603,528,346股为基数,向全体股东每10股派发1元人民币现金红利(含税)。

    剩余未分配利润115,566,349.60元转入下年度分配。

    六、审议通过了“提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的预案”：

    为保证公司生产经营活动的顺利进行,公司提请股东大会授权公司董事会在2004年度对公司所属企业的贷款进行担保,担保总额为不超过8.5亿元人民币,与2003年度相同。

    七、审议通过了“关于授权董事会对外投资的预案”(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    八、审议通过了“关于在公司章程中就对外担保事项增加相关条款的预案”(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    九、审议通过了“关于续聘会计师事务所及支付2003年度审计费的预案”：

    上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所--中国上海分别是公司2003年度A股、B股财务报告审计单位。经公司董事会研究,提请股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所-中国上海分别作为公司2004年度A股、B股财务报告审计单位,并提请股东大会批准支付2003年度的A、B股审计费用共计80万元人民币。

    十、审议通过了“公司高管人员薪酬的方案”：

    公司有6名高管人员领取薪酬,根据经审计的公司2003年度生产经营增幅情况,经董事会研究决定,高管人员薪酬总额同比增幅为9%。

    以上事项中的第二、四、五、六、七、八、九项议案需经公司2003年度股东大会审议。

    十一、审议通过了关于召开2003年度股东大会的事项：

    1、会议时间：2004年6月9日下午1：30至5：00；

    2、会议地点：虹桥宾馆二楼会议厅(上海市延安西路2000号)；

    3、会议议案：

    (1)审议公司2003年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2003年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2003年年度财务决算报告；

    (4)审议公司2003年度利润分配方案；

    (5)审议“提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议案”；

    (6)审议“关于授权董事会对外投资的议案”；

    (7)审议“关于在公司章程中就对外担保事项增加相关条款的议案”；

    (8)审议“关于续聘会计师事务所及支付2003年度审计费的议案”。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡是2004年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及5月28日登记在册的全体B股股东(B股最后交易日为5月24日)均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议和参加表决。

    (3)公司聘请的鉴证律师。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续(委托书样本见附件)。异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2004年6月2日上午9时至下午4时

    (3)登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18F董事会秘书处

    联系人 ：何莉莉

    联系电话：021-63917000

    传真号码：021-53513883

    邮政编码：200001

    6、其他事项：

    (1)本次股东大会各项议题的详细内容挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    (2)会议为期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (3)根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求,本公司股东大会不发放任何礼品。

    特此公告。

    

上海海欣集团股份有限公司董事会

    2004年4月20日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。