2003年4月21日,公司第三届董事会第十一次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。应到董事9人,实到7人,杨福家董事因公出国,未参加会议和表决；顾金海董事因公未参加会议,委托袁永林董事代为表决。符合《公司法》和公司章程的规定。会议由严镇博董事长主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过公司2002年年度报告全文及其摘要,并同意公告；

    二、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司经营班子2002年度经营情况和2003年度经营计划的报告。

    四、审议通过公司2002年年度财务决算报告；

    五、审议通过公司2002年度利润分配预案：

    根据上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所--中国上海对公司2002年度经营情况的审计结果,现就公司2002年度利润分配提出以下预案：

    2002年度公司实现净利润为157,619,220.82元,按＂公司章程＂的有关规定,提取10%的法定公积金16,233,996.20元人民币,提取10%的法定公益金15,783,176.86元人民币,提取5%的任意盈余公积金7,666,178.75元人民币,提取子公司的三项基金15,376,936.17元人民币。加上年初未分配利润66,589,486.30元人民币,减去2002年度7月份转作普通股股利50,293,749元人民币,本年度可供全体股东分配的利润为118,854,670.14元人民币。

    本次利润分配预案为：拟以2002年年末总股本603,528,346股为基数,向全体股东每10股派发1元人民币现金红利(含税)。

    剩余未分配利润58,501,836.14元转入下年度分配。

    六、审议通过公司董事会换届的预案：

    公司第三届董事会成员产生于2000年5月,到2003年5月第三届董事会成员任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定,应换届选举产生第四届董事会成员。在各股东方推荐的新一届董事会董事候选人基础上,经过认真研究,提出第四届董事会董事候选人为：严镇博、袁永林、庄一健、陶剑英、相启龙、卜伟平、杨福家、陈凯先、管一民。其中,杨福家、陈凯先、管一民为独立董事候选人(各人简历附后)。独立董事提名人声明和候选人声明将于股东大会召开前公告。

    公司对顾金海先生担任公司董事期间所作出的贡献表示感谢！

    七、审议通过＂提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的预案＂；

    为保证公司生产经营活动的顺利进行,公司提请股东大会授权公司董事会在2003年度对公司所属企业的贷款进行担保,担保总额为8.5亿元人民币,与2002年度相同。

    八、审议通过＂关于授权董事会对外投资的议案＂；

    根据公司历次股东大会对董事会授权,公司董事会可直接有权批准对外进行项目投资,并将投资结果在下次股东大会上通报。这一授权方式,为保证公司及时决策,抓住机遇,持续稳定发展起到积极作用,因此,董事会提请股东大会继续授权公司董事会可直接对外投资。对外投资以不超过公司经审计的净资产的50%为限。

    九、审议通过公司募集资金使用情况的报告；

    公司于2000年10月成功发行6000万股A股,募集资金约8.12亿元人民币。两年多来,公司董事会和经营班子本着对股东负责的原则,积极稳妥地进行投资,并成立了专家投资咨询委员会,对投资项目进行严格评估、认证和把关,使募集资金计划投资项目进行顺利,有些项目已获得了可观收益。同时公司根据市场发展的客观情况和公司的实际,经过公司股东大会审议,对部分募集资金在纺织主业范围和原拟计划投资的项目范围内进行了调整(详见2001年11月1日和2002年5月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和香港《大公报》)。到2003年5月,公司本次募集资金全部使用完毕。具体使用情况如下：

  单位：万元
募集资金      承诺投资项目     募集资金项目 项目总投资  至2003年5月 开始使用
的方式                           计划总投资             底募集资金
                                                         投资额     资金年度
A股增发 上海东华科技开发有限公司  10,200.00  1,000.00    1,000.00     2001年
A股增发 南海海欣长毛绒有限公司     4,500.00  9,932.65    9,932.65     2001年
A股增发 江西赣南海欣药
        业股份有限公司             5,000.00  5,000.00       2002年
A股增发 上海松江出口加工
        区海欣建设发
             展有限公司           20,000.00 20,000.00   20,000.00     2001年
A股增发 江苏苏中药业股份有限公司             1,800.00    1,800.00     2001年
A股增发 江苏苏中海欣制药有限公司  25,000.00  5,200.00    5,200.00     2002年
A股增发 西安海欣制药有限公司      15,300.00  6,829.19    6,829.19     2000年
A股增发 上海海欣资产管理有限公司             9,000.00    6,000.00     2000年
A股增发 上海海欣长毛绒有限公司第             8,280.00    5,987.29     2002年
        一期扩建项目
        (现为上海海
        欣长毛绒服装面料有限公司)
A股增发 海欣集团HG(USA)Cor
        poration                            20,700.00   13,518.76     2002年
A股增发 南京海欣丽宁长毛
        绒有限公司                           5,278.00    5,278.00     2002年
A股增发 上海海欣集团服装有限公司               703.80      703.80     2003年
 合计                            75,000.00  93,723.64   81,249.69

    十、审议通过关于续聘会计师事务所及支付2002年度审计费的议案；

    上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所-中国上海分别是公司2002年度A股、B股财务报告审计单位。经公司董事会研究,提请股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所-中国上海分别作为公司2003年度A股、B股财务报告审计单位,并提请股东大会批准支付2002年度的A、B股审计费用共计70万元人民币。

    十一、审议通过关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的报告；

    根据中国证监会和国家有关部门颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规定,为了进一步提高公司规范运作水平,经过认真研究,决定,拟对公司原章程的第十条、第十二条、第十九条、第九十四条、第一百一十三条、第一百三十九条、第一百七十一条进行修改；并在原＂第五章董事会＂第二节后增加＂第三节独立董事＂和＂第四节董事会专门委员会＂,原＂第三节董事会秘书＂变为＂第五节董事会秘书＂。

    公司提请股东大会授权董事会办理修改公司章程的相关手续。有关公司章程修改的详细内容请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十二、审议通过公司高管人员薪酬的方案；

    公司共有6名高管人员领取薪酬,2002年高管的薪酬总额为191.8万元人民币。根据经审计的公司2002年度生产经营增幅情况,经董事会研究决定,高管人员薪酬总额同比增幅为6～8%。

    十三、审议通过关于独立董事津贴数额的预案：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求：＂上市公司应当给予独立董事适当的津贴＂。结合公司情况,经董事会研究,公司独立董事的津贴拟为每人每年60,000元人民币。

    十四、审议通过关于香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司申请将遗留的非上市外资股转B股流通的报告。

    香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司是本公司的外资股股东。2001年经中国证监会核准,曾实施将外资发起人股转B股流通。因2001年7月实施2000年度每10股转增5股的分配方案,香港申海有限公司的23,680,630股转增股和香港裕礼发展有限公司的3,900,000股转增股转上市部分未被核准。2002年7月又实施了2001年度分配方案：每10股送1股转增1股,香港申海有限公司现持有本公司非上市外资股28,416,756股,占本公司总股本603,528,346股的4.71%；香港裕礼发展有限公司现持有本公司非上市外资股4,680,000股,占本公司总股本603,528,346股的0.78%。这两家外资股股东已向本公司提出将上述遗留的非上市外资股转B股流通的申请。

    根据中国证监会等部委《关于境内上市外资(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》和《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》精神,外资股股东所持有的非上市外资股转B股流通,需经公司股东大会审议通过。

    公司董事会经认真研究,特向股东大会提出将香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司所持有的上述遗留的非上市外资股转B股流通。若本报告经股东大会审议通过,还需报请中国证监会等部门核准。

    以上事项中的第二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三和十四项议案需经公司2002年度股东大会审议。

    十五、审议通过了关于召开2002年度股东大会的事项：

    1、会议时间：2003年5月27日下午1：30至5：00；

    2、会议地点：虹桥宾馆二楼会议厅(上海市延安西路2000号)；

    3、会议议案：

    (1)审议公司2002年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2002年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2002年年度财务决算报告；

    (4)审议公司2002年度利润分配方案；

    (5)审议公司董事会换届的议案；

    (6)审议公司监事会换届的议案；

    (7)审议＂提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议案＂；

    (8)审议＂关于授权董事会对外投资的议案＂；

    (9)审议公司募集资金使用情况的报告；

    (10)审议关于续聘会计师事务所及授权董事会决定支付审计费的议案；

    (11)审议关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的报告；

    (12)审议关于独立董事津贴数额的预案；

    (13)审议关于香港申海有限公司和香港裕礼发展有限公司申请非上市外资股转B股流通的报告。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡是2003年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及5月15日登记在册的全体B股股东(B股最后交易日为5月12日)均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议和参加表决。

    (3)公司聘请的具有证券从业资格的鉴证律师。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续(委托书样本见附件)。异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2003年5月21日上午9时至下午4时

    (3)登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18F董事会秘书处

    联系人：何莉莉、美蒂娜

    联系电话：63917000

    传真号码：53513883

    邮政编码：200001

    6、其他事项：

    (1)会议为期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求,本公司股东大会不发放任何礼品。

    特此公告。

    

上海海欣集团股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附：董事候选人简介

    严镇博,男,47岁,工商管理硕士研究生学历,高级经济师,中共党员。曾任上海市第二轻工业局企管处副处长、处长；上海新工联实业有限公司(现上海新工联(集团)有限公司)总经理助理、党委委员、副总裁、党委副书记等职。现任上海新工联(集团)有限公司副董事长、党委书记,上海海欣集团股份有限公司第三届董事会董事长。

    袁永林,男,55岁,中共党员。曾任松江县洞泾乡工业公司经理、党支部书记；上海海欣有限公司副董事长、总经理等职。现任上海海欣集团股份有限公司第三届董事会副董事长兼总裁。

    庄一健,男,41岁,经济管理硕士研究生,国际商务师,中共党员。曾任上海二轻局计划处主任科员；上海宝隆国际贸易有限公司副总经理、总经理等职。现任香港申海有限公司公司总经理、上海新工联(集团)有限公司副总裁、上海海欣集团股份有限公司第三届董事会副董事长。

    陶剑英,男,52岁,中共党员。曾任中华人民共和国监察部副处长、处长；招商局集团北京办事处海通联络处主任等职。现任香港申海有限公司公司副总经理,上海海欣集团股份有限公司第三届董事会董事。

    相启龙,男,59岁,中共党员。曾任新桥镇党委副书记；松江区洞泾镇党委副书记、书记等职。现任上海海欣集团股份有限公司第三届董事会董事、党委书记、副总裁。

    卜伟平,男,48岁,中共党员。曾任上海工业缝纫机厂科长、副厂长、常务副厂长；上工股份有限公司执行董事、副总经理、总经理等职。自2002年2月起任上海玩具进出口有限公司董事、总经理。

    杨福家,男,67岁,中国科学院院士、物理学家、全国政协委员、国务院学位委员会委员,中共党员。曾任复旦大学校长。现任英国诺丁汉大学校长(校监)、上海海欣集团股份有限公司第三届董事会独立董事。先后被国内外多家机构授予博士及各种荣誉称号,并担任了许多院所的顾问及其他职务,在国际、国内享有相当知名度,曾被国家科委定为有杰出贡献的中青年专家。

    陈凯先,男,56岁,中国科学院院士,中共党员。现任中国科学院上海药物研究所所长、上海海欣集团股份有限公司第三届董事会独立董事。担任国家重点基础研究发展规划项目《重要疾病创新药物先导结构的发现与优化》(即973规划)首席科学家和＂863计划＂药物研究与开发重大专项专家组成员(主持人)。1997年被评为上海市十大科技精英,2001年获得何梁何利科技进步奖。

    管一民,男,53岁,会计学教授,中共党员。曾担任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理等职。现任上海国家会计学院副院长、上海海欣集团股份有限公司第三届董事会独立董事。同时担任全国高等教育自学考试指导委员会经济管理专业委员会委员、上海市成人高等教育研究会理事等职。