中国证券监督管理委员会:

    上海海欣集团股份有限公司（以下简称＂海欣股份＂或＂公司＂）经中国证监会证监公司字〖2000〗149号文批准,于2000年10月增资发行6000万股A股,光大证券有限责任公司（以下简称＂光大证券＂）担任海欣股份本次增发A股的主承销商。海欣股份于2002年3月26日公布了2001年年度报告。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文的要求,光大证券于2002年4月15日至4月25日对海欣股份进行了本次增发完成后的第二次回访。现将有关回访情况报告如下:

    一、募集资金使用情况

    海欣股份增发A股6,000万股,发行价格为每股13.97元人民币,本次发行共计募集资金净额为81,249.69万元,并于2000年10月25日全部到位,众华会计师事务所出具了沪众会字2000第1108号《验资报告》。

    截止回访之日,海欣股份已投入募集资金54,831.37万元,占募集资金净额67.49％；尚未使用募集资金26,418.32万元,占募集资金净额32.51％。

    1、招股意向书承诺的资金使用计划

    （1）投资10,200万元与上海东华大学（原中国纺织大学）共同建设＂海欣-东华纺织科技开发基地＂；

    （2）投资550万美元（折合人民币4,554万元）与广东省南海市桂城区经济发展总公司等共同组建广东海欣珠江长毛绒有限公司；

    （3）投资20,000万元与松江经济技术开发建设总公司共同组建上海松江出口加工基地；

    （4）投资25,000万元与苏中制药厂共同组建江苏海欣生物医药工程有限公司；

    （5）投资15,300万元收购并增资西安美辰制药有限公司。

    2、募集资金实际使用情况

    （1）投资上海海欣东华科技开发有限公司

    该公司首期注册资本2,000万元人民币,海欣股份出资1,000万元人民币,占50％的股权。该公司将以高新技术为源头,以传统产业为辅助,以东华大学现有产品经营为基础,重点开发抗菌及缓释香型材料、新型特种纤维,并做好为公司现有产品的配套研发工作。2001年度从该公司产生收益30.17万元人民币。

    （2）出资设立南海海欣长毛绒有限公司（原拟名称为＂广东海欣珠江长毛绒有限公司＂）

    根据公司招股意向书披露的募集资金计划投资项目,经外经贸粤南合资证字〖2001〗0015号批准,公司与南海市和顺镇民政实业公司、上海海欣（香港）国际投资有限公司共同出资的＂南海海欣长毛绒有限公司＂（原拟名称为＂广东海欣珠江长毛绒有限公司＂）已取得工商营业执照。

    该公司注册资本1,200万美元（原《招股意向书》拟定的注册资本1,000万美元,公司拟出资550万美元,占注册资本的55％）,其中公司出资787.68万美元,占注册资本的65.64％；南海市和顺镇民政实业公司出资112.32万美元,占注册资本的9.36％；上海海欣（香港）国际投资有限公司出资300万美元,占注册资本的25％。该公司经营范围为:生产经营各类高档提花及染色和素色毛绒、毛皮面料及其制品,产品售后服务和有关技术咨询。年产毛绒、皮毛面料620万码。产品将全部外销。

    截止回访之日,公司对南海海欣长毛绒有限公司的全部出资已到位,共计9,002.18万元,实际控股90.64％。该公司已具备全面开工生产能力。

    （3）投资上海松江出口加工区海欣建设开发公司

    公司注册资本47,500万元人民币,其中海欣股份按照募集资金计划投入20,000万元人民币,拥有42.11％的股权。

    2001年度从该公司产生收益1,520万元人民币。

    （4）收购江苏苏中制药有限公司股权并组建组建江苏苏中海欣制药有限公司（原拟名称＂江苏海欣生物医药工程有限公司＂）

    公司于2001年5月出资1,800万元,收购江苏苏中制药有限公司25％的股权。2001年度从该公司产生收益263.92万元人民币。

    在此基础上,公司于2002年1月5日与江苏苏中制药有限公司签订协议,共同出资设立＂江苏苏中海欣制药有限公司＂（原名江苏海欣生物医药工程有限公司）,第一期注册资本8,000万元人民币,总投资1.5亿元人民币。公司以现金出资5,200万元人民币,占注册资本的65％。现已领取营业执照。

    其经营范围为:中西药品、生物制品、营养保健品、医疗器械研制、开发、生产销售。设计生产规模为:冻干粉针200万支/年,片剂2亿片/年,胶囊剂2亿粒/年,颗粒剂2500万袋/年。该项目计划争取在今年底完成厂房GMP标准验收。

    （5）收购、增资西安美辰制药有限公司,并更名、增资改制为中外合资的有限公司

    西安美辰制药有限公司原为陕西省医药总公司与陕西制药厂合资企业,该公司注册资本400万元人民币。按照海欣股份2000年度增发新股的募集资金使用计划,经与陕西省医药总公司及陕西制药厂协商,参照西安希格玛会计师事务所对西安美辰制药有限公司的资产评估结果,海欣股份以271.6万元的价格受让陕西省医药总公司原持有的48.5％股权,以14万元的价格受让陕西制药厂原持有的2.5％全部股权,经此项转让后,海欣股份拥有西安美辰制药有限公司51％的股权,另外49％为陕西省医药总公司持有。在此基础上,根据海欣股份与陕西省医药总公司所签订的协议,双方同意对西安美辰制药有限公司增资,已将其注册资本由400万元追加到1亿元人民币,增资部分双方均以现金出资,对应海欣股份增加投入4,896万元。

    经过与合作方中国陕西省医药总公司友好协商,同意对该公司增资并改制为中外合资公司,双方于2001年12月31日与第三方HGRESOURCES,INC.（系海欣股份在美国纽约注册的全资子公司）签订协议:将该公司注册资本由1亿元人民币增加到1,500万美元（约增加2,400万元人民币）。各方出资额及股权比例为:

    中国陕西省医药总公司出资5,587万元人民币,折合675万美元,占注册资本的45％（原出资额4,900万元人民币,新增资金687万元人民币）；

    海欣股份出资3,725万元人民币,折合450万美元,占注册资本的30％（原出资额5,100万元人民币,经各方同意,将其中的1375万元股权转让给HGRESOURCES,INC.）；

    HGRESOURCES,INC.出资375万美元,占注册资本的25％,其中接受海欣股份转让的1,375万元股权折合166万美元,再注入现金209万美元。

    上述增资改制事项仍在报批之中。

    截止回访之日,海欣股份对该公司实际投入的募集资金数额为6,829.19万元人民币。2002年第一季度已完成GMP标准认证,并投入试生产。

    （6）出资上海海欣资产管理有限公司

    根据公司董事会2000年12月22日公告,公司投资8,100万元人民币,与上海海欣长毛绒有限公司共同成立上海海欣资产管理有限公司（原名上海华昊投资管理有限公司）负责对医药项目的统一规划、评估和管理。根据公司2001年5月28日公告及2001年中报披露,公司经2000年度股东大会审议将增发的募集资金中超过计划投资项目部分6,000万元作为对该公司的出资。目前,该公司按照公司整体规划,积极构筑医药产业链,并对西安华昊精英药业高科技有限公司（原名称为西安华昊精英生化高科技有限公司）投资440万元人民币（占其注册资本的55％）；对上海生物技术工业园医药销售有限公司投资2,100万元人民币,占其注册资本的54.54％。对上海海欣生物技术有限公司出资1,530万元人民币,占51％的股权。2001年度,该公司实现净利润90.29万元人民币。

    （7）投资组建江西赣南海欣药业股份有限公司

    根据公司2000年度股东大会通过的＂关于授权董事会对外投资及募集资金部分所投项目通过全资子公司海欣资产管理公司进行投资的议案＂,投资组建江西赣南海欣药业股份有限公司。该公司的股权结构为:各发起人投资总额为7500万元人民币,每1.25元折合1股,共计股本6,000万股。其中,海欣股份直接以现金出资2,050万元,折合股本1,640万股,占总股本的27.33％；委托上海华豪投资管理有限公司以现金出资1,475万元,折合股本1,180万股,占总股本的19.67％；委托西安久盛投资管理有限公司以现金出资1,475万元,折合股本1,180万股,占总股本的19.67％。总共实际出资5,000万元,占其总股本的66.67％。另外,江西赣南制药厂以净资产出资2,100万元,折合股本1,680万股,占股份公司总股本的28％；江西维康药业有限公司以现金出资400万元,折合股本320万股,占总股本的5.33％。该公司于2001年12月31日领取了营业执照,正式成立。其经营范围为:大容量注射剂、冻干粉针剂、颗粒剂、口服液、原料药（凝血酶、乳糖酸阿奇霉素）的自产自销。

    3、募集资金计划投资与实际投资情况的比较:

    公司本次发行共计募集资金净额为81,249.69万元,已投入募集资金54,831.37万元,尚未使用募集资金26,418.32万元,经2002年4月25日公司第三届董事会第七次会议决议,提请股东大会授权董事会根据公司发展的客观情况对募集资金在原募集资金计划投资的纺织主业范围内进行投资。

    公司募集资金计划投资与实际投资情况比较如下:

    承诺投资项目                   承诺运用
                                   募集资金
                                   （万元）
    东华海欣纺织科技开发基地         10,200
    广东海欣珠江长毛绒有限公司        4,554
    上海松江出口加工基地             20,000
    江苏海欣生物医药工程有限公司     25,000
    西安美辰制药有限公司             15,300
    合计                             75,054
     实际投资项目                 项目实际
                                    总投资
                                   （万元）
   上海海欣东华科技开发有限公司      1,000
   南海海欣长毛绒有限公司         9,002.18
   上海松江出口加工区海欣建设       20,000
   江苏苏中制药有限公司              1,800
   江苏苏中海欣制药有限公司          5,200
   西安海欣制药有限公司           6,829.19
   上海海欣资产管理有限公司          6,000
   江西赣南海欣药业股份有限公司      5,000
   合计                          54,831.37

    二、资金管理情况

    2000年10月25日增发新股募集资金到位后,海欣股份严格按照增发A股招股意向书中的承诺,对募股资金实行专项管理,对每个项目的投资均按照《上海海欣集团股份有限公司投资决策管理规定》要求执行,项目的投资决策须经过登记筛选、项目业务主管提出可行性报告、项目评审组评审、专家投资咨询委员会评审、投资方案提交董事会批准、合资谈判文本签署、合资企业注册注资等程序,项目的投资管理须经过选派董事、跟踪监督管理提出建议、评级企业业绩和提交业绩报告等程序。公司未投入的募集资金现集中存放于公司的资金帐户,将按照公司规定的决策程序批准使用,严格控制。

    截至回访之日,光大证券尚未发现海欣股份利用资金进行委托投资理财,也未发现控股股东占用上市公司资金的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据海欣股份增发新股招股意向书中的盈利预测,海欣股份2000年预测净利润115,164,000元,预测加权每股收益0.39元。海欣股份2000年实现净利润117,315,056.15元,加权每股收益0.41元,超过盈利预测数据。

    公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会字〖2000〗25号《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和财会字〖2001〗17号《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件规定,公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定。根据海欣股份2001年度审计报告,由于上述会计政策变更与会计差错更正,调减了2000年度的净利润8,780,484.91元,调整后净利润为108,534,571.24元,加权平均每股收益0.38元。公司2001年度的净利润146,122,440.76元,同比增长34.63％,加权平均每股收益0.36元,同比减少5.26％。

    四、业务发展目标实现情况

    公司目前主要从事纺织行业中的长毛绒产品的生产加工和销售,该类产品以外贸出口为主,约占大陆同类产品出口额的25％。其产品主要包括人造毛绒、毛皮面料、玩具、服装面料和毛毯等,主要销往美国、欧洲、日本、澳大利亚、南非和俄罗斯等地区。公司核心产品长毛绒面料年生产能力为2700多万米,在国内400余家同类企业中是规模最大的企业,产品在国际市场上享有一定的知名度。同时,公司已向生物医药领域拓展,初步形成了集科研开发、生产和销售为一体的医药产业链,医药产业将成为公司新的利润增长点。还从事符合国家产业政策的金融投资业务。

    海欣股份2001年度主营业务收入和利润主要来自长毛绒生产加工和销售。共完成主营业务收入1,090,956,908.34元,实现利润总额167,722,501.95元,净利润146,122,440.76元,分别比上年同期增长13.06％、23.70％、24.56％。

    2002年第一季度,海欣股份积极实施纺织业和医药产业的投资,培育和扩大新的利润增长点,取得了明显效果。公司控股的广东南海海欣长毛绒有限公司已开始试生产,并已具备全面开工生产能力,将成为重要的利润增长点。同时,公司加大了对医药产业资源的整合力度,扩大了规模,增强了研发能力。其中,西安海欣制药有限公司已具备生产条件；江苏苏中海欣制药有限公司已成立,前期工作进展顺利；江西赣南海欣药业股份有限公司生产经营情况良好；上海海欣生物技术有限公司已注册成立,形成了比较完整的集＂研究开发、生产、销售＂为一体的医药产业链。

    五、增发新股上市以来的二级市场走势

    海欣股份2000年增发A股发行价格为13.97元/股。2000年11月3日,增发股份在上海证券交易所挂牌交易,当天开盘价为14.55元,收盘价为14.66元；其后,海欣股份股价走势良好,并且在较长时期内处在上升通道中,最高价曾达到25.54元。2001年7月9日,公司实施了10转赠5的转赠方案,受大盘走低的影响,股价最低为11.70元,但按照复权价格计算仍高于发行价格,目前股价在16-19元左右振荡。由此可见,由于海欣股份业务成长良好,公司市场形象较佳,增发新股定价合理,股票的市场适销性与主承销商推荐意见函所分析的相一致。

    六、光大证券有限责任公司内部控制制度的执行情况

    光大证券在承销海欣股份增发股票期间按照《证券法》的要求,无私自截留或买卖海欣股份股票的行为。同时,严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与证券承销业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究所、经纪业务部、资产管理部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离,并实施了有效的内部稽核。

    光大证券在海欣股份增发新股前后,严格遵循《中华人民共和国证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    海欣股份在增发新股招股意向书中未作相关承诺。

    光大证券在海欣股份增发新股期间不存在向海欣股份提供＂过桥贷款＂或融资担保的情况。

    八、其他需要说明的问题

    截止到回访报告签发日,未发现其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券本次回访采用了现场回访、资料核查、电话询问等形式,履行了必要的调查程序。光大证券内核小组对海欣股份本次发行回访报告进行了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了海欣股份2000年增发新股以来的募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、生产经营和业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行和光大证券内部控制等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

光大证券有限责任公司

    2002年4月26日