上海海欣集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002年4月25 日在上海 市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到董事7人,实到7人, 符 合《公司法》和公司章程的规定。全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议, 会议审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了公司2002年第一季度报告；

    2、审议通过了《关于提请公司股东大会增选独立董事的议案》；

    为了进一步提高公司的治理结构水准,更好地保护中小股东的合法权利,根据中 国证监会的有关规定,公司董事会经过认真研究,向股东大会提名陈凯先、管一民先 生作为公司第三届董事会独立董事候选人。

    经报请中国证监会审核,陈凯先、 管一民先生均符合中国证监会关于独立董事 的任职资格和独立性要求。

    3、 审议通过了《提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议 案》；

    2001年度公司总计为11家控股子公司提供贷款担保63921.8万元,加上信用额度 担保2356万元,累计担保总额66277.8万元,未超过上届股东大会授权的7.5亿元人民 币额度,以上担保事项提请2001年度股东大会确认。

    为保证公司生产经营活动的顺利进行,公司提请2001 年度股东大会授权公司董 事会在2002年度对公司所属企业的贷款进行担保,担保总额为8.5亿元人民币。

    有关具体担保的实施情况将按规定披露,并在2002 年度股东大会上报请股东大 会确认。

    4、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会根据公司发展的客观情况 对募集资金在原募集资金计划投资的纺织主业范围内进行投资的议案》；

    根据公司发展的客观需要,考虑到市场的实际变化,经过认真研究,特提请 2001 年度股东大会授权董事会对募集资金在原募集资金计划投资的纺织主业范围内进行 投资,以进一步提高募集资金的使用效率,更好地回报股东。

    上述第2、3、4项议案须经股东大会审议通过。

    5、审议通过了关于召开2001年度股东大会的事项：

    （1）会议时间：2002年5月29日下午1：30-5时；

    （2）会议地点：虹桥宾馆二楼会议厅（上海市延安西路2000号）；

    （3）会议议案：

    a.审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    b.审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    c.审议公司《2001年度财务决算报告》；

    d.审议公司《2001年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》；

    e.审议《关于提请股东大会增选公司独立董事的议案》；

    f.审议《关于调整公司监事会部分成员的议案》；

    本公司第三届监事会主席、股东代表监事诸春初先生因工作变动, 已向公司提 出辞去所担任的职务。公司对诸春初先生在任职期间所做的卓有成效的工作表示衷 心地感谢！

    公司股东上海洞泾工业发展有限公司现推荐徐文彬先生出任公司股东代表监事。 徐文彬先生生于1953年7月,中共党员,曾任步兵273团政治处主任,步兵 271团政委, 上海松江区建委书记。现任松江区洞泾镇党委书记。

    g.审议《提请公司股东大会授权董事会对所属企业贷款予以担保的议案》；

    h.审议《关于提请公司股东大会授权董事会根据公司发展的客观情况对募集资 金在原募集资金计划投资的纺织主业范围内进行投资的议案》；

    i.审议《关于授权董事会对外投资的议案》

    j.审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    上述议案中a、b、c、d、j项已在2001年度报告中披露（详见2002年3月26日《 中国证券报》、《上海证券报》和香港《大公报》。

    （4）出席会议人员：

    a.公司董事、监事及高级管理人员；

    b.凡是2002年5月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司登记在册的全体A股股东及5月20日登记在册的全体B股股东（B股最 后交易日为5月15日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人 出席会议和参加表决。

    c.公司聘请的具有证券从业资格的鉴证律师。

    （5）会议登记办法：

    a.登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书 或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股 东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托 人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件）。异地股东可以信函或传真方式 登记。

    b.登记时间：2002年5月23日上午9时至下午5时

    c.登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18F董事会秘书处

    联系人：何莉莉、美蒂娜

    联系电话：63917000

    传真号码：53513883

    邮政编码：200001

    （6）其他事项：

    a.会议为期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    b.根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求, 本公司 股东大会不发放任何礼品。

    特此公告

    

上海海欣集团股份有限公司

    董事会

    2002年4月25日

     上海海欣集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海海欣集团股份有限公司董事会现就提名陈凯先先生、管一民先生为 上海海欣集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与上海海欣集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海海欣集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海海欣集团股份有限公司董事会

    2002年4月25日于上海

     上海海欣集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈凯先,作为上海海欣集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与上海海欣集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海海欣集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：陈凯先

    2002年4月25日于上海

     上海海欣集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人管一民,作为上海海欣集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与上海海欣集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海海欣集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：管一民

    2002年4月25日于上海

     上海海欣集团股份有限公司独立董事候选人简历

    陈凯先,男,1945年生,研究员,中国科学院院士, 现任中国科学院上海药物研究 所所长。现担任国家重点基础研究发展规划项目《重要疾病创新药物先导结构的发 现与优化》（即973规划）首席科学家和＂863计划＂药物研究与开发重大专项专家 组成员（主持人）。1997年被评为上海市十大科技精英,2001 年获得何梁何利科技 进步奖。

    管一民,男,1950年生,会计学教授,现任上海国家会计学院副院长, 同时担任全 国高等教育自学考试指导委员会经济管理专业委员会委员、上海市成人高等教育研 究会理事。曾担任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理 等职务。