致：上海海欣集团股份有限公司

    依据《中国人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《上海海欣集团股份有限公司章程》的有关规 定,国浩律师集团（上海）事务所接受上海海欣集团股份有限公司（以下称“公司” ）的委托,指派吕红兵律师和陈毅敏律师就公司于2001年10月31日召开的2001 年第 一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与了本 次股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意 见如下：

    1、公司已分别于2001年9月29日、2001年9月29 日在《上海证券报》和香港《 大公报》上刊登了关于公司召开2001年第一次临时股东大会的通知, 通知就本次股 东大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细 的描述。

    公司于2001年10月31日召开的股东大会就上述通知列明的事项进行了审议和表 决。

    为此,本所律师确认,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《 公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人共140人,代表股份数 268590523股, 占公司总股本的53.404%,经本所律师审查后确认, 上述参加会议人员的资格均合法 有效；公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的资 格合法有效。

    3、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；

    4、本次股东大会对以下议案进行了投票表决：

    （1）审议通过了修改公司《章程》的议案；

    （2）审议通过了关于授权公司董事会对增发A股募集资金在《招股意向书》披 露的计划投资项目范围内,根据项目的实际投入需要予以适当调整投资数额的议案。

    上述议案中,第（1）项议案已由出席本次股东大会三分之二以上有表决权股东 通过。

    为此,本所律师确认,本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及公司 章程的规定。

    结论意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合 法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效。