中国证券监督管理委员会:

    上海海欣集团股份有限公司(以下简称“海欣股份”或“公司”)于2000年5 月 19日召开第二届第十一次董事会审议,并于2000年6月21日召开2000年度第二次临时 股东大会表决通过2000年增发A股方案。该方案经中国证监会证监公司字[2000]149 号文核准实施,招股意向书刊登在2000年10月10 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

    海欣股份本次增发A股的数量为6000万股,发行价格为每股13.97元人民币,其中 2400万股对网下的证券投资基金和法人投资者配售,3600 万股对股权登记日登记在 册的流通A股股东和上网申购的其他投资者发行,余股1股由主承销商包销。 　本次 发行共计募集资金净额为812,496,902.21元,并于2000年10月25日全部到位,众华会 计师事务所出具沪众会字2000第1108号《验资报告》进行了验资。

    光大证券有限责任公司(以下简称“光大证券”)担任海欣股份本次增发A 股的 主承销商。海欣股份2001年中期报告于2001年8月9日公告。

    根据中国证监会证监发[ 2001 ]48号文的要求, 光大证券投资银行部项目人员 于2001年8月10日至9月9日对海欣股份进行了回访。回访中,光大证券项目人员核查 了海欣股份的相关内部证明文件及公司2000年年报和2001年中期报告等资料。现将 回访情况报告如下:　　　　

    一、海欣股份2000年度增发A股募集资金使用情况

    1、根据增发A股招股意向书的承诺,海欣股份募股资金将用于:(1)投资10200万 元与上海东华大学(原中国纺织大学)共同建设“海欣—东华纺织科技开发基地”; (2)投资550万美元(折合人民币4554万元)与广东省南海市桂城区经济发展总公司等 共同组建广东海欣珠江长毛绒有限公司;(3)投资20000 万元与松江经济技术开发建 设总公司共同组建上海松江出口加工基地;(4)投资25000 万元与苏中制药厂共同组 建江苏海欣生物医药工程有限公司;

    (5)投资15300万元收购并增资西安美辰制药有限公司。

    截止回访日,海欣股份募集资金投资项目进展情况如下:(1) 投资东华海欣纺织 科技发展有限公司,以建设“海欣—东华纺织科技开发基地”。 该公司首期注册资 本2000万元人民币,海欣股份以募集资金出资1000万元人民币,占50％的股权。该公 司将以高新技术为源头,以传统产业为辅助,以东华大学现有产品经营为基础, 重点 开发抗菌及缓释香型材料,新型特种纤维 ,并做好为公司现有产品的配套研发工作, 预计今年内在经济效益和产品开发两方面取得良好成绩;(2)投资广东海欣珠江长毛 绒有限公司。公司首期投资2700万元人民币,占90.64％的股权, 正在办理验资等法 律手续,预计后续投资将在2002年3月份全部完成,该项目将在2002年中期产生效益 ;(3)投资上海松江出口加工区海欣建设开发公司。该公司注册资本47500 万元人民 币,其中海欣股份按照募集资金计划投入20000万元人民币,拥有42.10％的股权。根 据该公司目前运营情况,预计今年内将产生效益;(4) 组建江苏海欣生物医药工程有 限公司。公司先期投入1800万元,收购苏中制药厂25％的股权,相关法律手续正在办 理中;(5)收购并增资西安美辰制药有限公司。该公司原为陕西省医药总公司与陕西 制药厂合资企业,该公司注册资本400万元人民币。按照海欣股份2000年度增发新股 所申报的募集资金使用计划,经与陕西省医药总公司及陕西制药厂协商,参照西安希 格玛会计师事务所对西安美辰制药有限公司的资产评估结果,海欣股份以271.6万元 的价格受让陕西省医药总公司原持有的48.5％股权,以14 万元的价格受让陕西制药 厂原持有的2.5％全部股权,经此项转让后,海欣股份拥有西安美辰制药有限公司 51 ％的股权,另外49％为陕西省医药总公司持有。在此基础上,根据海欣股份与陕西省 医药总公司所签订的协议,双方同意对西安美辰制药有限公司增资,已将其注册资本 由400万元追加到1亿元人民币,增资部分双方均以现金出资,对应海欣股份增加投入 4896万元,因此,海欣股份以募集资金对西安美辰制药有限公司实际已投入5181.6万 元人民币,该项目将于今年年内完成厂房建设及设备安装调试,2002年一季度进入生 产;(6)为了加强对医药项目的管理,控制投资风险,经2000年股东大会审议, 海欣股 份决定将增发募集资金中超过计划投资项目部分6196万元和自有资金1904万元( 总 计8100万元)作为出资,发起设立上海海欣资产管理有限公司。该公司负责对医药项 目的统一规划、评估和管理。目前,该公司按照海欣股份整体规划,积极构筑医药产 业链,并对西安华昊精英生化高科技有限公司投资440万元人民币( 占其注册资本的 55％),对上海生物技术工业园医药销售有限公司投资2100万元人民币, 占其注册资 本的54.54％。通过上述投资 ,海欣股份在医药领域初步形成了自身规模和产业链, 为下一步发展奠定了良好的基础。

    2、截止回访日,海欣股份本次增发A 股募集资金计划投资与实际投资情况的比 较:

    承诺投资项目　　　 承诺运用募　建设工期　 实际投　实际已投资  投资

                       集资金金额　　　　　 　资项目　金额(万元)  进度

                       (万元)

    1、投资10200万元与　　10,200　2000年11月-　相同　　 1,000　 9.80％

    上海东华大学(原中　　　　　　 2001年11月

    国纺织大学)共同建设

    “海欣—东华纺织科技

    开发基地”

    2、投资550万美元(折　　4,554　2001年7月-　 相同　　　2700　59.29％

    合人民币4554万元)与　　　　　 2002年3月

    广东省南海市桂城区

    经济发展总公司等共

    同组建广东海欣珠江

    长毛绒有限公司

    3、投资20000万元与　　20,000　2000年11月-　相同　　20,000　  100％

    松江经济技术开发建　　　　　　2001年11月

    设总公司共同组建上

    海松江出口加工基地

    4、投资25000万元与　　25,000　2000年11月-　相同　　　1800  　7.2％

    苏中制药厂共同组建　　　　　　2002年11月

    江苏海欣生物医药工

    程有限公司

    5、投资15300万元收　　15,300　2000年11月　 相同　　5181.6　33.87％

    购并增资西安美辰制　　　　　　2002年11月

    药有限公司

    募集资金超出承诺　　　 6,196　　　　　　　 组建上海  6,196　 100％

    投资项目部分　　　　　　　　　　　　　　　 海欣资产

    管理有限

    公司

    合计　　　　　　　　　81,250　　　　　　　　　 　 36877.6　45.39％

    3、募集资金余款情况

    剩余资金除部分用于补充流动资金外,暂存银行帐户中。

    二、海欣股份资金管理情况

    2000年10月25日增发新股募集资金到位后,海欣股份严格按照增发A股招股意向 书中的承诺,对募股资金实行专项管理,对每个项目的投资均按照《上海海欣集团股 份有限公司投资决策管理规定》要求执行,项目的投资决策须经过登记筛选、 项目 业务主管提出可行性报告、项目评审组评审、专家投资咨询委员会评审、投资方案 提交董事会批准、合资谈判文本签署、合资企业注册注资等程序, 项目的投资管理 须经过选派董事、跟踪监督管理提出建议、评级企业业绩和提交业绩报告等程序。 各专项工程都根据项目进度申报资金需求计划,经公司计财部审核,由公司总经理批 准。

    我们没有发现公司将募集资金用于委托理财, 也没有发现公司的资金被控股股 东占用的情况。

    三、海欣股份盈利预测实现情况

    根据毕马威华振会计师事务所审核的盈利预测报告, 海欣股份增发新股招股意 向书披露了公司2000年度盈利预测数据:预测净利润115,164,000元, 预测加权每股 收益0.39元。实际上,海欣股份2000年实现净利润117,315,056元 ,加权每股收益0 .41元,超过盈利预测数据。此外,海欣股份2001年中期已实现净利润67,128,901元, 加权每股收益0.20元,好于去年同期水平。

    四、海欣股份业务发展目标实现情况

    海欣股份目前仍主要从事纺织行业中长毛绒的生产加工, 该类产品主要以外贸 出口为主,其产品包括人造毛绒、毛皮面料、玩具、服装毛毯等;同时还从事符合国 家产业政策的投资业务,并已向生物医药领域拓展,初步形成了集科研开发、生产和 销售为一体的医药产业链。

    海欣股份2001年中期主营业务收入和利润主要来自长毛绒的生产、加工和销售。 由于受美国经济的影响、市场需求不旺, 对公司的产品销售和利润带来一定负面影 响。但是公司管理层积极推进经营管理创新,调整营销策略,狠抓销售队伍建设, 实 施新的考核措施,进一步调动了全体员工的积极性,有效化解了不利因素, 使公司上 半年度的销售额仍有一定幅度的提高,并由此相应地弥补了部分利润降低。同时,公 司致力于产业结构的调整,构建医药产业链。上半年实现主营业务收入404,323,599. 06元人民币,较去年同期增加3.35％,上半年实现净利润67,128,901.63元人民币,较 去年同期增加44.17％。　在长毛绒主业方面,海欣股份充分发挥与东华大学相互合 作的优势,做好现有产品的配套研发工作,提高传统产品的科技含量和附加值, 推进 传统产业的创新和发展。　在医药产业方面, 通过募集资金对西安美辰制药有限公 司的投入, 以及上海海欣资产管翠公司对西安华昊精英生化高科技有限公司和上海 生物技术工业园医药销售有限公司的投入, 海欣股份在医药领域初步形成了自身规 模和产业链,为下一步发展奠定了良好的基础。

    五、海欣股份增发新股上市以来的二级市场走势

    海欣股份本次增发新股自2000年11月3日上市流通以来,股价走势良好, 并且在 较长时期内处在上升通道中,最高价曾达到25.54元, 增发新股所带来的市场反应较 好。近期,受大盘暴跌的影响,股价虽有所调整,但调整幅度远低于大盘,并且按照复 权价格计算,股价从未跌破过发行价。由此可见,海欣股份增发新股定价合理, 股票 的市场适销性与主承商推荐意见函所分析的相一致。

    六、光大证券有限责任公司内部控制制度的执行情况

    光大证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与承销业务相关的 业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部 门在信息、人员、办公地点等方面隔离,并实施了有效的内部稽核。

    随着核准制的逐步实施,加大了主承销商的风险和责任,我公司设立了由副总裁 直接领导的内核小组,对每一个项目都进行严格把关,规范证券发行内核小组的组织 程序,并制定了发行人质量评价体系、 投资银行业务工作规则等一系列内部控制制 度,对公司所承担的项目从立项开始,到向中国证监会推荐及发行上市, 建立起规范 的工作规程和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。

    光大证券在海欣股份增发新股前后, 严格遵循《中华人民共和国证券法》的要 求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    海欣股份在增发新股招股意向书中未作相关承诺。

    光大证券在海欣股份增发新股期间不存在向海欣股份提供“过桥贷款”或融资 担保的情况。

    八、其他需要说明的问题

    截止到回访报告签发日,未发现其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对关于海欣股份2000年度增发新股后的回访报告给予了认真 的核查和验证,认为夸回访报告客观公正地说明了海欣股份在2000 年增发新股完成 当年及2001年中期的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测的实现、业务 目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行以及光大证券内部控制制度的执行 等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告!