致：上海海欣集团股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《上海海欣集团股份有限公司章程》的有关规 定,国浩律师集团（上海）事务所接受上海海欣集团股份有限公司（以下称“公司” ）的委托,指派吕红兵律师和陈毅敏律师就公司于2001年5月18日召开的2000年度股 东大会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见.

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与了本 次股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意 见如下：

    1、公司已分别于2001年3月29日、2001年5月9日在《上海证券报》和香港《南 华早报》上刊登了关于公司召开2000年度股东大会的通知, 通知就本次股东大会召 开的时间、地点、参会人员资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细的描述.

    公司于2001年5月18 日召开的股东大会就上述通知列明的事项进行了审议和表 决.

    为此,本所律师确认,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《 公司章程》的规定.

    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人共977人,代表股份数 179678402股, 占公司总股本的53.5883%,经本所律师审查后确认,上述参加会议人员的资格均合法 有效；公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的资 格合法有效；

    3、关于出席本次股东大会的代表提出新的提案：

    鉴于公司大股东上海洞泾工业公司（以下称“洞泾公司”）对本次股东大会提 出了《关于对公司章程部分条款进行调整》的临时提案,按照有关法律规定,该临时 提案已由洞泾公司在股东大会召开前递交公司董事会,并于2001年5月9 日在《上海 证券报》和香港《南华早报》上进行了公告.

    为此,本所律师确认,出席本次股东大会的代表提出新提案的方式和程序符合有 关法律规定.

    4、本次股东大会对以下议案进行了投票表决：

    （1）审议通过了公司2000年度董事会工作报告；

    （2）审议通过了公司2000年度监事会工作报告；

    （3）审议通过了公司2000年度财务决算报告；

    （4）审议通过了公司2000年度利润分配方案；

    （5）审议通过了关于聘用会计师事务所的议案；

    （6）审议通过了关于授权董事会对外投资的议案；

    （7 ）审议通过了关于募集资金部分所投项目委托资产管理公司进行投资的议 案；

    （8）审议通过了关于修改公司章程的议案；

    （9）审议通过了关于董事调整及聘请独立董事的议案

    上述议案中,第（8）项议案已由出席本次股东大会三分之二以上有表决权股东 通过.

    为此,本所律师确认,本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及公司 章程的规定.

    结论意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合 法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效.