本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为51,150,477股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月9日

    一、股权分置改革方案的相关情况:

    1、公司股权分置改革于2005年12月28日经A股市场相关股东会议通过，以2006年2月7日作为股权登记日实施，于2006年2月9日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺:

    1、上海松江洞泾工业公司、上海玩具进出口有限公司承诺事项如下：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量，每达到海欣股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    2、上海新工联（集团）有限公司承诺事项如下：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

    3、上海松江经济技术开发建设总公司、上海华豪投资管理有限公司承诺事项如下：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    上述五位股东在承诺期内如约履行了其承诺事项。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况:

    股改实施后至今，公司股本结构没有发生变化，各股东持有有限售条件流通股的比例也没有发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况:

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见:

    申银万国证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，对公司此次有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，出具了《关于上海海欣集团股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》，形成的结论性意见为：

    经核查，截至本核查报告出具日，海欣股份的限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海欣股份本次限售股份的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海欣股份本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则的规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意本次限售股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况:

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为51,150,477股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月9日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                         股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）   本次上市数量（单位：股）   剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
    1      上海松江经济技术开发建设总公司                                   31,479,737                                              2.61                 31,479,737                                            0
    2            上海华豪投资管理有限公司                                   19,670,740                                              1.63                 19,670,740                                            0
    3                上海松江洞泾工业公司                                  102,563,780                                              8.50                          0                                  102,563,780
    4              上海玩具进出口有限公司                                   59,237,416                                              4.91                          0                                   59,237,416
    5          上海新工联（集团）有限公司                                   40,342,046                                              3.34                          0                                   40,342,046
    -                                合计                                  253,293,719                                             20.98                 51,150,477                                  202,143,242

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                         -      本次上市前        变动数      本次上市后
    有限售条件的流通股份           1、国有法人持有股份      90,717,153   -31,479,737      59,237,416
    -                          2、其他境内法人持有股份     162,576,566   -19,670,740     142,905,826
    -                      3、境外法人、自然人持有股份      66,193,512             0      66,193,512
    -                           有限售条件的流通股合计     319,487,231   -51,150,477     268,336,754
    无限售条件的流通股份                           A股     484,912,391   +51,150,477     536,062,868
    -                                              B股     402,657,070             0     402,657,070
    -                         无限售条件的流通股份合计     887,569,461   +51,150,477     938,719,938
    股份总额                                         -   1,207,056,692             0   1,207,056,692

    特此公告。

    上海海欣集团股份有限公司董事会

    2007年2月6日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查报告