上海海欣集团股份有限公司董事会于2007年1月23日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议。会议应参加董事9名,实际参加董事9名。本次董事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议对《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》和《关于参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》进行了审议。

    公司目前持有长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”）2亿股股权，占其总股本20.00374338亿股的10%。

    会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》。

    议案具体内容如下:

    1、本次以新增股份吸收合并的基准日为2006年12月31日,新增股份比例换算的确定以双方市场化估值为基础。石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）的每股价格,以2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为7.15元/股；长江证券的100%股权的价格,参考国内证券上市公司的估值水平进行估值,共作价为103.0172亿元人民币。长江证券原股东所持长江证券的股权的价格为其按持股比例所占长江证券总股权价格的份额，其所获得新增石炼化股份数为该股东所持股权价格除以石炼化的每股价格的得数。

    2、长江证券在交割日前的利润或收益以及亏损或损失由合并后石炼化的新老股东共同享有和承担。

    3、本次换股吸收合并完成后,长江证券将其全部资产、债权债务转移至石炼化,长江证券现有业务由石炼化承继,长江证券全部员工由石炼化接收。

    4、本次以新增股份吸收合并方案经石炼化和长江证券股东大会审议通过后,还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。

    5、本次以新增股份吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次以新增股份吸收合并事宜之日起12个月。

    二、审议通过了《关于参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》。

    同意在石炼化以新增股份吸收合并长江证券且本公司成为石炼化非流通股东后，参与石炼化股权分置改革并向石炼化现有流通股股东送股，石炼化现有流通股股东每10股获送1.2股。

    特此公告。

    上海海欣集团股份有限公司董事会

    2007年1月23日