本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年12月29日,公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人,实际表决8人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议决议如下：

    一、鉴于袁永林先生无法正常履行公司董事、副董事长、总裁等职责，经研究，决定免除袁永林先生的副董事长和总裁职务，并提请公司2007年度第一次临时股东大会免除其担任的公司董事职务。

    二、选举徐文彬先生担任公司第五届董事会副董事长；同意聘任徐文彬先生为公司总裁。

    三、通过推选罗金通先生为公司董事候选人的预案(罗金通先生简历见附件一)。

    四、公司董事会提请股东大会授权董事会就投资长江证券的2亿股股份进行处置(处置方式包括转让、变更被投资单位法人主体等)，并办理相关手续。

    五、决定于2007年1月15日召开2007年度第一次临时股东大会，具体事项如下：

    1、会议时间：2007年1月15日下午1:30召开；

    2、会议地点：上海松江区洞泾镇长兴路688号海欣集团办公大楼三楼会议室；

    3、会议议案：

    (1)提请股东大会免除袁永林同志担任的公司董事职务的议案；

    (2)关于推选罗金通先生为公司董事的议案；

    (3)提请股东大会授权董事会就投资长江证券的相关股权进行处置并办理相关手续的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2007年1月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及1月10日登记在册的全体B股股东(B股最后交易日为2007年1月5日)均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

    (3)公司聘请的鉴证律师。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续(委托书样本见附件二)。异地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2007年1月11日上午9时至下午4时。

    (3)登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅。

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18F董事会秘书处

    联 系 人：陈谋亮、何莉莉

    联系电话：021-63917000

    传真号码：021-53513883

    邮政编码：200001

    6、其他事项：

    (1)本次股东大会各项议题的内容挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    (2)会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    上海海欣集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月29日

    附件一：

    董事候选人简介

    罗金通，男，1951年12月出生，中共党员。曾任上海松江区洞泾镇城市建设开发公司总经理；现任松江洞泾工业公司党支部副书记、副总经理等职。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。