上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十九次会议,于2003年4月10日下午,在上海桂林路418号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事8名,许琪董事因事请假委托马定贤董事出席并代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长孙德炜先生主持,与会董事经认真审议后全票通过如下决议：

    一、审议通过2002年年度报告及摘要。

    二、审议通过2002年度董事会工作报告。

    三、审议通过2002年度总经理工作报告。

    四、审议通过2002年度利润分配预案。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2002年度本公司实现净利润-29,712,106.02元,加上年未分配利润11,134,225.40元,本年度可供股东分配利润为-18,627,455.49元。根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,二00二年度不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。

    本方案与公司原预计2002年度结束后分配利润一次的政策不符,这是公司实际经营状况与原计划相比,产生较大差异所致。其主要原因一是主营业务收入不足,二是主要参股投资公司亏损较大。

    因此,只能对原分配政策作出调整,董事会在此向全体股东表示歉意。

    以上分配预案需经股东大会审议通过。

    五、审议通过公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告。

    六、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。

    1、原章程第八十八条修改为：股东大会采取记名方式投票表决,股东大会在董事选举中实行累积投票制度。

    累积投票制度是指股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    2、原章程第一百二十四条修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。

    3、原章程第一百二十六条中：董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全体成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。修改为：第一百二十七条：董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    4、增设第一百二十八条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    提名委员会的职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。

    5、增设第一百二十九条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担,各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    七、审议通过关于选举第四届董事会成员的议案

    提名推荐孙德炜、沈全根、金光、林建民、唐全荣、丁云康为董事侯选人,提名推荐林起章、戴继雄、寿步为独立董事侯选人。

    八、审议通过关于设立董事会审计和薪酬与考核委员会的议案

    九、审议通过关于2003年续聘会计师事务所及支付2002年度审计和服务费用的议案。

    提议2003年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司财务报告审计单位。同意2002年度支付审计费用25万元,会计顾问费2万元,交通费12,775.50元,合计费用为282,775.50元。上海上会会计师事务所有限公司提供的其他服务并不影响其审计独立性。

    十、审议通过关于召开2002年度股东大会的有关事宜。具体事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议时间：2003年5月15日下午1：00

    (2)会议地点：另行通知

    (3)会议召集人：公司董事会

    (4)会议召开方式：现场召开、现场表决

    2、会议审议事项：

    (1)2002年度董事会工作报告

    (2)2002年度监事会工作报告

    (3)2002年年度报告及摘要

    (4)2002年度财务决算和2003年度财务预算报告

    (5)2002年度利润分配预案

    (6)关于修改公司章程部分条款的议案

    (7)关于选举第四届董事会成员的议案

    (8)关于选举第四届监事会成员的议案

    (9)关于设立董事会审计和薪酬与考核委员会的议案

    (10)关于2003年续聘会计师事务所及支付2002年度审计和服务费用的议案

    2002年度股东大会会议资料见上海证券交易所网站。

    3、会议出席对象

    (1)2003年4月22日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员,公司聘请的律师。

    4、会议登记方法

    (1)登记手续

    出席会议的股东请持本人身份证、股票帐户卡；代理人请持身份证、授权委托书；国家股股东、法人股股东请持股东单位授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。

    (2)登记时间：2003年4月29日(9：00～17：00)

    (3)登记地址：上海市桂林路418号华东电脑大厦一楼接待室

    联系电话：021-64701464

    传真：021-64088145

    联系人：何巍女士

    邮政编码：200233

    5、其他事项

    (1)本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)根据《上市公司股东大会规范意见》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》等文件规定,本次股东大会不发礼品,请参加会议的股东谅解。

    

上海华东电脑股份有限公司董事会

    2003年4月10日

    附件1：

     华东电脑第四届董事会董事候选人简历

    姓名简历

    孙德炜先生 50岁,大学本科,研究员级高级工程师,曾任华东计算所研究室主任,科技处处长,上海启明软件有限公司董事、副总经理,上海华东电脑股份有限公司董事、常务副总经理,现任华东计算技术研究所所长、华东电脑股份有限公司董事长

    沈全根先生 62岁,大学本科,高级工程师,曾任华东计算所研究室主任、人事处处长,现任华东计算所党委书记、副所长,华东电脑股份有限公司副董事长

    金光先生 41岁,大学本科,高级工程师,曾任华东计算所工程师、研究室副主任、所长助理,现任华东计算所副所长、华东电脑股份有限公司董事

    林建民先生 43岁,大学本科,研究员级高级工程师,曾任华东计算所工程师、研究室主任,华东计算所副所长,现任华东电脑股份有限公司董事、总经理

    唐全荣先生 55岁,大学本科,高级工程师,曾任华东计算所工程师、副处长、财务处处长,现任华东计算所资产运营处处长、华东电脑股份有限公司董事

    丁云康先生 48岁,大专学历,经济师,曾任中国人民解放军81305部队副政治指导员,中国建设银行上海市分行第一支行综合计划科科长,中国建设银行上海市分行普陀支行行长助理、副行长,中国建设银行上海市分行第二营业部副总经理(主持工作),中国信达资产管理公司上海办事处主任助理、投行部高级经理,现任中国建设银行上海市分行资产保全部副总经理兼第二营业部总经理

    林起章先生 61岁,大学本科,研究员,曾任中共上海市委组织部干部、上海市教育局干部、中共上海市委办公厅干部、中共上海市委研究室处长、副主任、上海科学院副院长、上海市咨询协会副理事长、上海现代企业发展研究中心主任、上海企业家联谊会副会长、现任上海浦东工业技术研究院院长、华东电脑股份有限公司独立董事

    戴继雄先生 44岁,硕士研究生,现任上海财经大学会计学院副教授,硕士生导师,在职博士研究生,是中国会计学会、中国注册会计师协会会员,华东电脑股份有限公司独立董事。

    寿步先生 41岁,硕士研究生,曾任苏州铁道师范学院、上海大学副教授、教授,先后出版《中国软件版权诉讼实务》(独著)、《计算机软件著作权保护》(独著)、《软件网络和知识产权》(独著)、《中国知识产权法》(合著)、《计算机知识产权法》(合著)、《软件相关发明专利保护》(合著)等著作。2003年4月由上海市法学会授予上海市优秀中青年法学家称号,现任上海交通大学教授。

    附件2：

     上海华东电脑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林起章、戴继雄、寿步,作为上海华东电脑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华东电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华东电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林起章、戴继雄、寿步

    二00三年四月十日于上海

    附件3：

     上海华东电脑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华东电脑股份有限公司董事会现就提名林起章、戴继雄、寿步为上海华东电脑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华东电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海华东电脑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华东电脑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华东电脑股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华东电脑已发行股份1%的股东,也不是华东电脑前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华东电脑已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华东电脑前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华东电脑及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华东电脑股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华东电脑股份有限公司董事会

    二00三年四月十日于上海