中国证券监督管理办公室：

    上海华东电脑股份有限公司（以下简称″华东电脑″或″公司″）, 经中国证 监会证监公司字[2000]192号文核准,于2000年12月 18 日向股东配售人民币普通股 602.1万股（以下简称″此次配股″）,配股价格为每股12.00元,股权登记日为2000 年12月15日,除权基准日为2000年12月18日。此次配股募集资金共计人民币7,225.2 万元,扣除发行费247.652万元,实际募集资金6977.548万元,已于2000年12月29日全 部到位,上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第0625 号 验资报告。经上海证券交易所安排,此次配股而新增的540万股可流通人民币普通股 股票已于2001年1月10日上市交易。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发[2001]48号《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访 报告必备内容》的要求, 申银万国证券股份有限公司（以下简称″申银万国″或″ 我公司″）于2002年3月26日至4月5 日对上海华东电脑股份有限公司（股票代码： 600850）进行了回访,现将有关情况报告如下：

    一、股份公司募集资金使用情况

    1、 募集资金的运用和结果（单位：万元）

    募集资金      承诺投资项目     承诺运用日期    项目总投资   项目预

    的方式                                                      计收益

    A股配股     建立华东电脑       2001年12月31日    2950

                技术开发中心

    A股配股     系统集成业务       2001年6月30日     2500       年均599

                增加投资

    A股配股     建立全国销售       2001年6月30日     1000       年均385

                网络体系

    A股配股     补充公司流动资金   2001年1月          528   

    募集资金的方式    实际投资项目       实际投资金额       实际投资日期

    A股配股           建立华东电脑            1604        2001/1-2001/12

                      技术开发中心

    A股配股           系统集成业务增投资      1807        2001/1-2001/6

    A股配股           组建存储网络系有限公司  1950        2001/12

    A股配股           补充公司流动资          1616        2001/1-2001/8

    2、项目变更原因、程序和披露情况

    募集资金原计划投资三个项目, 其中二个项目（建立华东电脑技术开发中心和 系统集成业务增加投资）未变更；一个项目（建立全国销售网络体系）变更为投资 组建存储网络系统有限公司。募集资金使用变更原因、变更程序及其披露情况如下：

    （1）建立华东电脑技术开发中心和系统集成业务增加投资这两个项目。 原安 排3430 万元用于购买有关软、硬件设备,在具体实施计划时, 按原预算实施成本较 高,为进一步降低投资风险,压缩成本,公司与大股东华东计算技术研究所协商,并经 2001 年3 月24 日公司董事会和2001 年4 月25 日公司股东大会审议通过, 原计划 购置设备投资3430 万元改为华东电脑向华东计算技术研究所租赁设备,租赁期五年, 租赁费用2152.96 万元,节约资金1277.04 万元。

    相关信息见《上海证券报》2001 年3 月25 日公司董事会《关于配股项目由购 置固定资产调整为租赁相关设施的提案》、3 月27 日《上海华东电脑股份有限公 司关联交易公告》和4 月26 日《上海华东电脑股份有限公司2000 年度股东大会决 议公告》。

    （2）建立全国销售网络体系项目。原计划投资1000 万元, 随着计算机市场格 局的变化,计算机及相关产品的销售业务,盈利能力急剧下降,市场风险日益显现,要 实现预计的新增净利目标已无可能。为了有效防范经营风险, 公司对该项业务进行 了调整,较大幅度地降低了硬件产品销售业务在公司整个业务中的比重,故此项目停 止实施,将该项目的投资变更为投资组建存储网络系统公司项目。 公司投资存储网 络公司1950 万元,资金来源为原建立全国销售网络体系项目1000 万元,以及建立华 东电脑技术开发中心和系统集成业务增加投资项目中节余的950万元。 此项变更经 2001 年8 月10 日公司董事会和2001 年9 月12 日公司临时股东大会审议通过。

    相关信息见《上海证券报》2001 年8 月11 日《上海华东电脑股份有限公司第 三届董事会第六次会议决议公告》、9 月13 日《上海华东电脑股份有限公司 2001 年度临时股东大会决议公告》。

    （3 ）由于公司在实施建立华东电脑技术开发中心和系统集成业务增加投资两 个项目中共节余资金2038 万元,其中950 万元用于投资组建存储网络系统有限公司, 剩余的1088 万元用于补充公司流动资金。此项变更经2001 年8 月10 日公司董事 会和2001 年9 月12 日公司临时股东大会审议通过。 相关信息见《上海证券报》 2001 年8 月11 日《上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》 、9 月13 日《上海华东电脑股份有限公司2001年度临时股东大会决议公告》。

    3、项目进度及收益情况

    （1）建立华东电脑技术开发中心项目已经完成。目前,集成电路设计、医学信 息系统软件产品开发和移动通信技术及产品开发三个实验室已经建成, 人员已经到 位,开发工作已在进行。该项目不直接产生利润,但其科研成果及科技产品有助于提 高公司经济效益,增强公司核心竞争能力。

    （2）系统集成业务增加投资项目已经完成。 建立的综合信息系统集成实验环 境,可有效缩短系统集成项目的实施周期,公司的系统集成业务量已有明显增长。原 预测年均新增净利599 万元,2001 年实际新增净利600 余万元。

    （3）存储网络系统有限公司于2001年12月6日正式成立,注册资本2000万元,其 中华东电脑出资1950万元,上海华创进出口有限公司出资50万元。 该公司主要业务 是为华东电脑EC″光辉″磁盘阵列海量存储系统产业化项目进行前期的存储系统解 决方案推广和市场开拓工作。上述产业项目已申报国家计委2001年信息网络专项高 技术产业化项目,并于2001年3月2日取得国家计委立项批准（计办高技[2001]205 号）。该公司业务正式开始运作时间尚短,因此还未产生利润。

    （4）补充公司流动资金1616 万元。

    申银万国认为：华东电脑变更募集资金投向的程序符合有关法律法规的规定。

    二、资金管理情况

    华东电脑有独立的财务管理体系,根据公司制定的《会计制度--会计核算制度》 和《财务管理制度--货币资金》规定,对资金使用执行严格的审批制度,杜绝越权审 批、超额使用资金的现象,严格区分自有资金和募集资金的使用,资金安全得到有效 保障。

    经调查,截至回访之日,华东电脑没有资金用于委托理财。

    根据公司2001年报,申银万国发现截止2001年12月31日,华东电脑控股股东华东 计算技术研究所（以下简称″华东所″）欠公司购货款1324 万元,该款项产生的原 因为华东所为帮助公司消化历年积压的库存商品,于2001年3月向公司购买1900余万 元库存商品。该笔交易以公司帐面值计价,双方约定开票后1月内支付30%货款,1 年 内付清余款。大股东书面承诺按原定期限付清货款按协议应于2002年3 月底支付。 截止回访日,公司大股东华东所已全部付清上述款项。

    截止2001年6月30日,华东所欠公司其他应收款1646万元。该项其他应收款为原 公司全资子公司上海华东电子技术服务公司转让给上海华双信息技术发展有限公司 （以下简称华双公司,为公司控股股东-华东所的控股孙公司）后, 华东所为履行承 诺事项,二年内支付了大笔款项；同时为公司提供办公场地,建造了6000平方米的办 公大楼,造成其资金短缺,临时向公司借用造成的。2001年9月华东所承诺于2001 年 12 月31 日前付清全部欠款。截止至2001年末,上述欠款已全部还清。

    三、盈利预测实现情况

    华东电脑在配股申报材料中,未制作2000年度的盈利预测,也未聘请会计师事务 所出具《盈利预测审核报告》。

    华东电脑2001年实现净利润1472.3万元,净资产收益率为6.44%, 已超过了同期 银行存款利率,符合配股说明书中″本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率 可超过同期银行存款利率″的承诺。

    四、业务发展目标实现情况

    公司主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、网络工程、软件开发及 软件工程和电子工程设计与施工。公司以提供各种集成解决方案、应用软件和软件 产品、代理产品销售为主业。

    2001 年公司加快内部资源整合,确立公司业务定位,加大研究开发投入,增强核 心竞争能力,完善业务管理模式,健全内部控制制度,加快资产清理进度,夯实公司资 产质量。全年各项工作基本按计划进行。但实施过程中难度比预计要大, 经营效益 不够理想。全年实现销售收入5.76 亿元,同比下降58.7%。公司净利润1472.30 万 元,同比增长24.12%。

    公司主要产品销售情况如下：

    产 品         销售收入（万元）      销售成本（万元）     毛利率（%）

                 2001年     2000年     2001年     2000年  2001年  2000年

    工程项目及

    软件收入    8781.80     4465.8    4800.55     2459.44  39.80   44.93

    销售电脑及

    配套设备   48782.89   135077.19  46909.53   129986.45   3.80    3.80

    2001 年公司主要工作情况如下：

    1、加快公司业务转型,确立以提供系统集成全面解决方案为核心业务的企业定 位。

    2001年公司加大了业务结构的调整, 集中精力发展以系统集成和网络集成为特 色的优势业务,从原有的系统集成、 国外产品分销和自有品牌电脑产销三大主营业 务,转向以IT 服务为主业,逐步形成系统集成和网络工程为龙头,以存储网络产品和 软件开发为新的业务增长点的业务体系, 努力提高系统集成和网络工程综合解决方 案能力,合理安排业务流程,注重对客户、市场、竞争对手和技术的研究, 寻求市场 竞争优势,确立在金融、证券、政府和通信等行业的优势。

    围绕提供系统集成全面解决方案供应商的企业定位,大力整合内部资源,加快引 进技术人才,加大市场拓展力度,已经形成较为清晰的业务发展思路和建立起一支骨 干技术队伍。公司已拥有信息产业部计算机信息系统集成二级资质、建设部智能建 筑甲级专项工程设计证书、信息通信工程设计许可证、通信工程施工证书、电子工 程设计、施工等证书,并顺利通过了ISO9001 的复审工作。

    2、原有优势业务继续保持较大增长。

    系统集成和网络工程业务,以智能化楼宇及大型信息化系统工程为主攻方向,在 市场拓展方面取得较好成效,销售收入和利润与2000 年相比,增幅超过50%。

    3、新产品开发和软件开发已有较好的起步。

    作为IT 产业继CPU、网络产品之后的第三个市场热点, 海量存储系统的生产和 应用在我国仍是空白。公司以海量存储磁盘阵列产品为目标, 选择独特的技术开发 路线,获得了阶段性突破。该项目获得了国家的支持,为公司进入网络存储领域并推 动产业化进程创造了有利条件。在软件开发方面,改变了涉足面较广,需求变化频繁, 工程实施周期较长的被动局面,集中到医疗、教育和软件出口三大业务,并将进一步 选择适合自己发展的目标市场。

    4、硬件产品销售业务的清理基本完成。

    由于市场竞争的加剧和业务本身的发展趋势, 以分销为内容的代理产品销售已 很难获取利润。因此,公司在年初压缩了APPLE、SGI 等代理产品的销售工作, 下半 年彻底停止了该项业务。为了避免可能的损失,公司努力争取厂商配合,使业务收缩 较为平稳；对库存商品进行清理,加快出货速度,专人负责回收应收帐款, 年内完成 了大部分的清理工作。

    公司对其控股的″华东电脑科技公司″所从事的计算机产品销售业务也进行了 梳理,由于销售环节较多,操作流程不够规范,内部控制存在问题,2001 年该公司亏 损数额较大。其主要亏损来自于设在全国各地的销售平台,根据各地平台运作情况, 已关闭了大部分平台,尽量避免产生新的亏损。

    5、寻找新的市场机会,保持可持续发展。

    公司收购华普信息技术有限公司66.7%股权,加强在IT 支持服务和IT 咨询服务 领域的优势地位,提高公司核心竞争能力；公司投资1950 万元组建华东电脑存储网 络系统有限公司,重点推进存储产品产业化进程,争取形成公司新的利润增长点；公 司出售上海华讯网络系统有限公司42%股权和转让公司部分债权,有效提高公司资金 使用效益和获利能力,保持公司的规范运作和健康成长。

    6、加快资产清理进程,降低公司经营风险。

    在过去几年的经营过程中,由于业务流程不够规范,内部控制不够健全, 人员流 动频繁,已形成了较大数额的应收帐款。为此,公司专门成立了资产清理委员会, 制 订相应的工作计划,专人负责应收帐款的回收工作,确定了对应收帐款清理催收、坏 帐申请和审批、资料归档等工作程序和方法。至2001年末, 已基本理清了各类不参 与经营的资产情况,以及完成了大部分应收帐款的清理工作。

    7、认真实施募集资金投资项目。

    公司2000 年实施配股工作,实际募集资金约7000万元,至2001年底,建立华东电 脑技术开发中心和系统集成业务增加投资二个项目均按计划完成；建立全国销售网 络体系项目因硬件产品销售毛利率急剧下降,公司对此业务已作调整,故没有继续实 施；经公司股东大会批准,变更为投资组建存储网络系统有限公司,截止2001年12月 31日,该公司的组建也已完成。

    五、二级市场走势

    华东电脑配股除权价格为26.46元,可流通部分于2001年1月10日上市后,当日最 高价为26.95元,最低价为26.67元,收盘价为26.91元。

    2001年5月11日,华东电脑实施了每10股派发现金红利0.50元 含税 ,每10 股转 增5股的比例转增股本的2000年度利润分配方案。

    从配股股票流通之日起,至本次回访报告日,华东电脑的股票价格走势一直比较 稳定,2001年5月11日除权除息日前,最高时收盘价2001年1月10日26.91元,最低时收 盘价2001年2月8日23.95元,股票价格基本在25元左右波动。2001年5月11 日除权除 息后,最高收盘价5月31日17.78元[按复权价格计算为26.72元],最低收盘价2002年1 月21日8.9元[按复权价格计算为13.40元]。目前公司股价在12元[ 按复权价格计算 为18.05元]左右波动。

    申银万国认为：华东电脑配股价格是在申银万国与公司充分协商一致、并考虑 到全体股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。

    六、申银万国内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于公司的投资银行业务、 证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,公司分别制定了严谨、 周 密的决策和操作程序。公司严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、 经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面作到严格隔离。

    我公司在华东电脑此次发行前没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、由于计算机市场格局的变化,投资建立全国销售网络体系项目实现预计的新 增净利目标已无可能,故未按配股说明书中披露的项目实施,公司将该项目投资变更 为投资组建存储网络系统公司项目,该决议已经公司股东大会通过。

    2、根据此次配股说明书披露公司1999年4月5日与华双公司,签署协议, 将全资 子公司上海华东电子技术服务公司（以下简称技术服务公司）转让给华双公司。协 议经1999年5月18日本公司股东大会批准生效。 原技术服务公司对公司的负债 49 ,585,001.43元按协议规定四年分期付清。截止2000年9月4日,技术服务公司尚未偿 付的余款为16,621,323.84元。

    根据公司与华双公司、技术服务公司2000年9月4日签订的补充协议, 该笔余款 将由技术服务公司于2001年6月30日前偿付800万元,2001年12月31 日前偿付全部款 项。华双公司对此进行了担保, 华东计算所书面承诺承担无条件到期偿付的连带责 任。

    2001年12月31日前公司已收回全部款项。

    八、申银万国内核小组对回访情况的总体评价

    申银万国已指定华东电脑2000年配股项目负责人对华东电脑进行了回访, 回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。申银万国内核小组对华东电脑本回 访报告给予了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了华东电脑在本 次发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、二级市场价格走势、有关承诺的 履行等情况。

    申银万国内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

申银万国证券股份有限公司

    二ОО二年四月十一日