上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十一次会议,于2002年3月21日下午, 在上海桂林路418号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事6名, 丁 长峰、许琪、金光董事因事请假,分别委托孙德炜、马定贤、 唐全荣董事出席并代 为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长孙德炜先生主持, 与会 董事经认真审议后全票通过如下决议：

    一、审议通过2001年年度报告及摘要。

    二、审议通过2001年度董事会工作报告。

    三、审议通过2001年度总经理工作报告。

    四、审议通过2001年度利润分配预案。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润14,723,025 .44元,按10%提取法定盈余公积金1,796,621.46元,按10%提取法定公益金1,759,752. 99元,加上年未分配利润-32,425.59元（以前年度损益调整后）,本年度可分配利润 为11,134,225.40元。

    根据公司目前实际经营状况,董事会提议2001年度利润不分配。 本方案与公司 原预计2001年度结束后分配利润一次的政策不符, 其原因一是对公司业务转型的难 度认识不足,对转型过程中带来的损失估计不足； 二是上年度未分配利润已用于因 执行企业会计制度计提减值准备的追溯调整；三是主要的参股投资公司产生较大亏 损,对公司经营状况影响较大,与原来预计有较大差异,导致本年度可分配利润较少, 故2001年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

    在此向广大投资者表示深深的歉意。

    上述预案须经股东大会审议。

    五、审议通过2002年度利润分配和资本公积金转增股本政策的议案。

    （1）公司拟在2002年度结束后分配利润一次。

    （2）公司2002年实现的可供股东分配的利润用于股利分配的比例为不低于40%。

    （3）2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为不低于40%。

    （4）股利分配采用派发现金红利的形式。

    （5）2002年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会将根据2002年度实际经营情况对以上分配政策进行适当调整。

    六、审议通过公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告。

    七、审议通过关于修改公司章程的议案。（见上海证券交易所网站）

    八、审议通过公司股东大会议事规则（修订稿）。（见上海证券交易所网站）

    九、审议通过关于更换公司部分董事的议案。

    拟同意丁长峰先生因工作繁重而提出辞去董事职务的请求, 推荐戴继雄先生为 公司独立董事候选人（简历附后）。

    十、审议通过关于公司独立董事津贴的议案。

    拟给予每位独立董事每年3万元津贴,独立董事按《公司法》、《公司章程》等 有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司承担。

    十一、审议通过上海上会会计师事务所有限公司2001年度报酬的议案。

    确定2001年度审计费用为26.1万元（含子公司）,其他服务费用79,962.20元（ 含验资、独立财务顾问报告、交通及现场费用）, 上会会计师事务所提供的其他服 务并不影响其审计独立性。

    十二、审议通过关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司财务报告审 计单位的议案。

    十三、审议通过公司会计制度（修订稿）。

    十四、审议通过公司财务管理规定（修订稿）。

    十五、审议通过关于召开2001年度股东大会的有关事宜。

    特此公告

    

上海华东电脑股份有限公司董事会

    2002年3月21日

     独立董事候选人简历：

    戴继雄,男,1959年生,中共党员,现任上海财经大学会计学院副教授, 硕士生导 师。1985年7月上海财经大学会计系本科毕业,1988年1 月上海财经大学会计系硕士 研究生毕业。毕业后在上海财经大学会计学院执教至今,现为在职博士研究生。 是 中国会计学会、中国注册会计师协会会员。著有《乡镇企业会计》（主编）、《国 际会计前沿》（副主编）等作品。曾参与一些上市公司的调研分析工作, 在会计学 和财务学方面有比较深入的研究。上海华东电脑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华东电脑股份有限公司现就提名戴继雄为上海华东电脑股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海华东电脑股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 华东电脑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华东电脑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海华东电脑股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华东电脑股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华东电脑股份有限公司董事会

    2002年3月21日于上海

     上海华东电脑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴继雄,作为上海华东电脑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与上海华东电脑股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华东电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：戴继雄

    2002年3月21日于上海