每日必读上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于出售上 海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》， 并已签署了股权 转让协议和债权转让协议，现将有关事项公告如下：
一、 概要
本公司将所持有的上海华讯网络系统有限公司42% 股权及公司部分债权转让给 上海国和投资有限公司。上述出售华讯股权和转让公司部分债权事项互为依存，必 须同时成立方可进行。若实施上述方案，将构成重大出售资产行为, 但非公司重组 行为，也无关联交易或形成同业竞争等问题。
二、本次交易各方
1、 甲方：上海华东电脑股份有限公司
华东电脑是由原上海华东电脑总公司于1993年9月改组为股份有限公司， 经上 海市证券管理办公室沪证办（1993）126号文批准同意向社会公开发行股票2000 万 股，并经上海证券交易所上证上字（94）第2046号文审核批准，于1994年3月24 日 在上海证券交易所挂牌交易。目前公司注册资本：17103.15万元；法定代表人：孙 德炜；注册地址：上海市桂林路418号；公司经营范围：计算机，电子及通信设备， 仪器仪表和电子元器件的开发、生产和销售，系统集成，网络工程，软件开发及软 件工程，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，及与上述领域有关的技 术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。
2、 乙方：上海国和投资有限公司
上海国和投资有限公司系2001年9 月登记注册的有限责任公司（国内合资）。 注册地址：上海市金山区张漕路336号；法定代表人：薛建强；注册资本：5000 万 元，其中薛建强出资3000万元，占60%，张洁芳出资2000万元，占40%；经营范围： 实业投资、资产经营与管理（非金融业务），投资管理顾问，投资咨询，企业管理 咨询，证券信息咨询，会务服务，金属材料，机械设备（除国家专控外）销售（涉 及许可证经营的凭许可证经营）。
三、交易合约的主要内容
1、 签署协议方的法定名称
（1） 甲方：上海华东电脑股份有限公司
（2） 乙方：上海国和投资有限公司
2、 协议签署的日期：2001年12月3日
3、 协议所涉及的金额和相应比例
（1） 华东电脑出售所持有的华讯公司42%股权，价格为3064.16万元，占华东 电脑2000年12月31日经审计后净资产的14%，预计华东电脑可产生利润1591.60万元。
（2） 华东电脑转让所拥有的对上海华东电脑利集国际贸易有限公司和其他公 司享有的债权，合计金额为7718.21万元，占华东电脑2000年12月31 日经审计后净 资产的35.26%。
4、 交易标的的基本情况
（1）股权转让
上海华讯网络系统有限公司系华东电脑与自然人宋世民共同出资设立的有限责 任公司，该公司于2000年8月登记注册，注册地址上海市黄浦区凤阳路338号105室， 法定代表人肖永吉，注册资本人民币1000万元，其中，华东电脑出资510万元， 占 公司注册资本的51%。公司主营业务为计算机、 网络与系统集成领域内技术开发、 咨询、服务等。
该公司主要业务是为用户提供CISCO解决方案，用户从金融证券、 邮电通信、 制造行业、政府机关到教育部门，覆盖了各行各业。
但是，要使该公司得以迅速发展，资金的支持是较为关键的。目前，根据华东 电脑的实际情况，无法满足该公司的实际需要；同时该公司拟准备公开发行股票并 上市，为了有利于该公司符合上市的相关文件精神，华东电脑拟转让所持有的该公 司42%的股权。华讯公司的他方合资者宋世民放弃对于交易股权的优先购买权， 上 海国和投资有限公司股东会同意受让该等股权。
根据大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第1094号审计报告，截止2001 年7月31日，华讯公司的资产总额为8021.77万元，负债总额为4515.71万元， 股东 权益为3506.06万元，华讯公司2000年实现主营业务收入7063.50万元，净利润819 .70万元，2001年17月主营业务收入16229.28万元，净利润1686.35万元。
根据上海上会资产评估有限公司上会整评报字（2001）第308 号资产评估报告 书，以2001年7月31日为评估基准日， 华讯公司所拥有的净资产评估价值为人民币 7969.76万元，净资产增减值为人民币4463.70万元，增减率为127.31%。 该评估结 果已经上海市资产评审中心沪评审（2001）903号文确认。
（2）债权转让
前几年华东电脑一直以软件与系统集成业务、自有品牌电脑产销及国外产品分 销三大业务为主业。
2000年华东电脑对业务结构进行了调整，与新加坡利集国际私人有限公司合资 成立上海华东电脑利集国际贸易有限公司（以下简称“利集公司”）。该公司注册 资本为500万美元，华东电脑出资237.5万美元，拥有47.5%股权。 利集公司由新加 坡公司全面负责运作。
由于在合资过程中，国外产品销售业务本身没有停止。由于上述业务市场覆盖 面较广，货物分布在全国各地平台，加之该项业务仍在进行之中，致使华东电脑与 利集公司在业务交接、货物转移、往来帐款清理中产生一些问题，至目前为止，华 东电脑对利集公司的应收帐款达6674.47万元。同时， 国外产品销售业务中产生对 其他公司的应收帐款为1043.74万元，两项共计7718.21万元。尽管华东电脑已投入 了相当多的人力进行清理，但由于当事人流动较大，因此在短时期内理清并收回全 部款项的难度较大。因此，如果这一问题不能及时解决，对于华东电脑的资产流动、 资金使用效率，以及经营风险会产生较大影响。
四、交易目的及对公司的影响
此次交易的目的是加快对原有资产清理的进程，夯实公司资产质量，防范与化 解公司经营风险，保持公司持续健康的发展。若本次交易得以顺利实施，将大大降 低华东电脑经营风险，建立起全面准确的财务核算、测评、监控体系，有效提高公 司资金使用效益和获利能力，保持公司的规范运作和健康成长。
五、交易的定价政策
本次出售华讯股权的资产实际价格以具有证券从业资格的上海上会资产评估有 限公司评估，并经国有资产管理部门确认的评估值为准，由于交易日与评估基准日 期间的利润归老股东所有，则评估价值应扣除该期间相对应的价值（674.13万元）， 经双方协商确定，华讯公司42%股权的价格为人民币3064.16万元。转让公司部分债 权金额为7718.21万元，以华东电脑2001年10月31日财务报表帐面值为准。
六、本次交易的付款方式
1、 股权转让协议正式生效日起七天内乙方向甲方支付50%款项， 余款在半年 内以现金方式一次性向甲方支付。
2、 债权转让协议正式生效日起七天内乙方向甲方支付总额的20%，2002年6月 30日之前再向甲方支付50%，余款在2002年9月30日前以现金方式一次性支付给甲方。
七、本次交易的正式生效条件
本次交易的正式生效须经公司股东大会批准。
八、公司董事会关于重大出售资产的意见
全体董事从保护股东和公司的利益出发，对本次重大出售资产事项进行了深入 细致的审议。董事会认为：本次出售华讯公司42%股权及转让公司部分债权， 可大 大降低华东电脑经营风险，夯实公司资产质量，有效提高公司资金使用效益和获利 能力。本次交易是公平、公正和公允的，符合全体股东和公司的最大利益，有利于 公司保持持续稳定的发展。
独立董事林起章就本次重大出售资产事项发表了独立意见。
全体董事一致通过《关于出售上海华讯网络系统有限公司42% 股权及转让公司 部分债权的议案》。
董事会决定将此议案提交公司股东大会审议，待股东大会批准后实施。
九、法律意见书
本公司聘请上海市金茂律师事务所为本次重大出售资产事项出具了法律意见书。 法律意见书认为：本次资产出售的相关方已具备相应的主体资格；本次资产出售的 各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产出售后，公司依然符合上市条件。本次 资产出售符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无重大法律障碍。
十、独立财务顾问报告
本公司聘请上海上会会计师事务所有限公司为本次重大出售资产事项出具了独 立财务顾问报告。报告认为：
1、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则；
2、 本次交易对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的行为，有利于 公司的长期发展；
3、 本次交易不会对华东电脑在资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负 面影响，未发现本次交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为。
十一、备查文件
1、 董事会决议。
2、 监事会决议。
3、 独立董事意见。
4、 股权转让协议。
5、 债权转让协议。
6、 大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第1094号审计报告。
7、 上海上会资产评估有限公司上会整评报字（2001）第308 号资产评估报告 书。
8、 上海市资产评审中心沪评审（2001）903号确认通知。
9、 上海市金茂律师事务所关于上海华东电脑股份有限公司重大出售资产的法 律意见书。
10、上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第755 号独立财务顾 问报告。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司董事会
2001年12月3日
