上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购华 普信息技术有限公司66.7%股权的议案》,并已签署了股权转让协议。现根据有关规 定,将上述关联交易事项公告如下：

    一、 关联交易概述

    为了做大做强华东电脑的优势业务,提升公司核心竞争能力,增强公司在IT行业 的服务功能,提高公司盈利能力,上海华东电脑股份有限公司与中电东华高科技实业 有限公司于2001年11月16日签订了《关于华普信息技术有限公司之股权转让协议》, 决定以公司自筹资金5100万元, 收购中电东华高科技实业有限公司所持华普信息技 术有限公司66. 7%的股权。（最终价格以国有资产管理部门对资产评估结果确认为 准）此项交易须经本公司股东大会审议批准, 并经华普信息技术有限公司原审批机 关批准后生效, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

    二、关联各方介绍

    1、 华东电脑

    华东电脑是由原上海华东电脑总公司于1993年9月改组为股份有限公司,经上海 市证券管理办公室沪证办（1993）126号文批准同意向社会公开发行股票2000万股, 并经上海证券交易所上证上字（94）第2046号文审核批准,于1994年3月24日在上海 证券交易所挂牌交易。目前公司注册资本：17103.15万元；法定代表人：孙德炜； 注册地址：上海市桂林路418号；公司经营范围：计算机,电子及通信设备, 仪器仪 表和电子元器件的开发、生产和销售,系统集成,网络工程,软件开发及软件工程,电 子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,及与上述领域有关的技术咨询和技术 服务,经外经贸部批准的进出口业务。

    2、 中电东华

    上海中电东华高科技实业有限公司成立于1993年4月,注册地址：上海市桂林路 418号；法定代表人：金光；注册资本：3000万元；经营范围：电子计算机 ,通信, 机电仪专业领域内的八技服务及其新产品的开发、研制、试销等。

    3、 华东计算技术研究所

    华东计算技术研究所成立于1958年, 是我国最早建立的计算机科学和技术的研 究所之一,隶属于国家信息产业部。单位地址：上海市桂林路418号；法定代表人： 孙德炜；机构类型：事业单位；业务范围：加固微机系统,宇航计算机,嵌入式计算 机,并行处理,软件,系统集成,仿真系统,机电磁一体化系统,计算机网络,电源等。

    三、 关联方关系

    截止2001年6月30日,华东计算技术研究所持有华东电脑9404.262万股股份, 占 华东电脑总股本的54.98%,是华东电脑第一大股东,且双方法定代表人均为孙德炜。 华东计算技术研究所持有中电东华90%股权,中电东华持有华普公司66.7%股权,华东 计算技术研究所通过其直接控制的中电东华间接持有华普公司的股权。

    四、 交易合约的主要内容

    1、 签署协议方的法定名称

    甲方：上海中电东华高科技实业有限公司

    乙方：上海华东电脑股份有限公司

    2、 协议签署的日期：2001年11月16日

    3、 协议所涉及的金额和相应比例

    本次交易中,华东电脑收购中电东华所持华普公司66.7% 的股权 , 需支付资金 5100万元,占华东电脑2000年12月31日经审计后净资产的23.30%。

    五、 交易标的基本情况

    公司名称：华普信息技术有限公司

    注册地址：上海市浦东南路855号世界广场9楼

    法定代表人：孙德炜

    注册资本：美元450万元（实到美元450万元）

    企业类型：中外合资企业

    经营范围：开发、生产、测试计算机软件,生产、 组装惠普公司转让的计算机 产品,在国内外销售本公司生产的产品及售后服务。

    中美合资华普信息技术有限公司是中电东华高科技实业公司与美国惠普公司共 同投资设立的高科技企业。成立于1991年,注册资本为450万美元, 总部设在上海浦 东,位于浦东陆家嘴金融贸易区。1991年至2000年,公司主营业务为惠普计算机产品 的分销业务和系统集成业务。作为惠普计算机产品在国内的主要经销商,是HP 工作 站产品在中国的总经销商,以销售美国惠普公司的UNIX/NT工作站和服务器为主, 并 根据用户实际需求,从企业信息技术的战略整体考虑,为用户提供完整的解决方案。 经过10年的积累,华普公司已拥有600余家长期合作伙伴,分布在制造、电信、电力、 金融、石油、国防、教育、科研机构及政府等各个领域。多年来, 为用户提供小型 机、工作站、网络产品、专业应用软件、数据库、网管软件等多种高档产品及系统 整合方面的服务,并在与客户的长期合作中,形成了一系列关于机械设计自动化、电 子设计自动化、PDM、ERP、数字内容生成等专业应用领域的解决方案。目前, 该公 司员工人数为120余人,其中大学以上人员占全体员工的比例为95%。 华普公司的核 心工程师队伍都经过惠普公司专业培训,具有优良的技术水平和职业道德。1996 年 以来,华普公司连续荣获“上海市外商投资先进技术企业”称号。2001年,华普公司 确定了以分销为主、服务为辅的业务模式转型为以分销和服务齐头并进的业务模式, 通过加强对IT服务业务的注入,公司向IT专业服务提供商的角色转变,以IT服务来带 动原有业务的增长。同时原有业务又为IT服务业务带来更大的市场机会, 使华普公 司不仅能依托原有业务稳健增长,而且其新业务可带来高增值,实现短期的高速增长 和长期的稳定发展。

    根据具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001） 第722号审计报告,截止2001年9月30日,华普公司的资产总额为10781.41万元, 负债 总额为6932.76万元,股东权益为3848.64万元。华普公司2000年销售收入为 12141 .53万元,净利润为797.43)万元；2001年1~9月销售收入为16031.64万元,净利润为 1020.30万元。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司岳华评报字（2001）第048 号资产评估报 告书,在评估基准日2001年9月30日, 采用收益现值法评估的企业整体净资产价值为 人民币7650万元,净资产增值额为人民币3801.35万元,增值率为98.77%。

    六、关联交易的价格及定价

    本次关联交易的资产经有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司评估, 根据其出具的《资产评估报告书》,以2001年9月30日为评估基准日, 华普公司评估 的企业整体净资产价值为人民币7650万元,因华普公司已有较好的盈利记录,而且具 有较好的市场预期和盈利能力,经双方协商确定按评估价值转让,即华东电脑收购中 电东华所持华普公司66.7%股权的价格为5100万元,最终价格以国有资产管理部门对 资产评估结果确认为准。

    七、本次收购的资金来源及支付方式

    本次收购使用的所有资金系公司自筹资金,不涉及募集资金,也与募集资金项目 无关。本次收购以现金支付,自本次关联交易事项经公司股东大会审议批准后30 日 内支付。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    八、进行该项交易的目的,以及本次关联交易对公司的影响

    1、 此次关联交易有利于公司迅速进入IT服务业,适应我国IT市场发展的方向。

    IT服务业作为IT业的第三产业和朝阳产业,正逐步凸现出它的发展潜力。

    华普公司已经从以分销为主、服务为辅的业务模式, 拓展为以分销和服务齐头 并进,形成两个利润来源的业务模式,IT咨询服务和IT支持服务业务将成为重要增长 点,以适应市场变化的需求,也符合华东电脑的发展方向。

    2、 有助于华东电脑形成新的利润增长点,保持华东电脑的可持续发展。

    华普公司有着良好的市场形象,重要的客户资源。同时与一些国外著名IT 供应 商有着长期合作的良好关系,已有较好的盈利记录,并具有较好的市场预期和盈利能 力,控股华普将形成华东电脑新的利润增长点,有助于提高华东电脑整体效益。

    3、 有利于做大做强公司优势业务,提升公司核心竞争能力,提高市场份额和社 会形象。

    华东电脑原有业务经过近二年的调整, 公司已把主要精力集中到发展系统集成 业务方面,确立了“以提供全面解决方案为核心业务的供应商”的企业定位。目前, 基本业务架构已经搭好,但是在业务领域的拓展,技术队伍的扩充, 行业市场的开发 仍有大量工作需做,因此,收购一家符合公司业务发展方向、比较成熟的公司, 对于 公司做大做强优势业务,提高公司核心竞争能力,提升市场份额和社会影响力都是有 利的。

    九、公司董事会关于此次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用的原则,从保护全体股东和公司的利益出发,对本次 关联交易进行了深入细致的审议。董事会认为：增强公司在IT行业的服务功能, 提 升公司核心竞争能力,提高公司盈利能力是公司发展的方向。 此次关联交易有利于 公司做大做强优势业务,符合公司定位和IT市场发展的趋势,可保持公司持续稳定的 发展。本次关联交易是公平、公正和公允的,符合全体股东和公司的最大利益。

    十、此次关联交易正式生效的条件

    此次关联交易需经公司股东大会批准, 并经华普信息技术有限公司原审批机构 批准后生效, 与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

    十一、法律意见书

    本公司聘请上海市金茂律师事务所为本次股权受让关联交易出具了法律意见书。 法律意见书认为：华东电脑与中电东华之间关于本次股权转让的出让方与受让方主 体资格合法；拟出让的股权权属清晰；所签订的《股权转让协议》的内容合法；本 次股权受让关联交易尚需经华东电脑股东大会审议批准并报华普信息技术有限公司 原审批部门批准后生效。

    十二、独立财务顾问报告

    本公司聘请上海上会会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾 问报告。报告认为：

    1、 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则 2001年修订本 》等法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则；

    2、 本次关联交易对全体股东公平、合理,没有损害其他股东利益的行为,同时 增强了华东电脑的盈利能力,有利于公司的长期发展；

    3、 本次关联交易不会对华东电脑在资产完整、人员独立和财务独立的状况产 生负面影响,未发现本次股权收购存在对某一特定股东产生利益损害的行为。

    十三、备查文件

    1、 董事会决议。

    2、 监事会决议。

    3、 股权转让协议。

    4、 上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第722号审计报告。

    5、 岳华会计师事务所有限责任公司岳华评报字（2001）第048 号资产评估报 告书。

    6、 上海市金茂律师事务所关于上海华东电脑股份有限公司股权受让关联交易 的法律意见书。

    7、上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第729号独立财务顾问 报告。

    

上海华东电脑股份有限公司

    2001年11月16日