上海证券交易所：

    上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”或“公司”）, 经中国证 监会证监公司字（2000）192号文核准,于2000年12月18日向股东配售人民币普通股 602.1万股（以下简称“此次配股”）,配股价格为每股12. 00 元 , 股权登记日为 2000年12月15日,除权基准日为2000年12月 18 日。 此次配股募集资金共计人民币 7225.2万元,扣除发行费247.652万元,实际募集资金6977.548万元,已于2000年12月 29日全部到位,上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000 ）第 0625号验资报告。经上海证券交易所安排,此次配股新增可流通股份540万股人民币 普通股股票于2001年1月10日上市交易。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发（2001）48号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回 访报告必备内容》的要求, 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或 “我公司”）于2001年8月13日至8月25日对上海华东电脑股份有限公司（股票简称： 600850）进行了回访,现将有关情况报告如下：

    一、股份公司募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目实施情况（单位：万元）

    投资项目                   计划投资 已投资 尚未投资   已投资部分占

                                                        总投资比例（%）

    1 建立华东电脑技术开发      2950     1384    1516           46.92

    中心项目

    2 系统集成业务增加投资项目  2500     1807     693           72.28

    3  建立全国销售网络体系项目 1000        0    1000               0

    4 补充公司流动资金           528      528       0             100

    公司尚未使用的募集资金共计3258万元,暂存于公司银行帐户。

    （二）投资项目的进展情况

    1、建立华东电脑技术开发中心项目

    本项目计划投资2950万元建立集成电路设计实验室、医学信息系统软件产品开 发实验室、移动通信技术及产品开发实验室。截止至2001年6月30日,华东电脑已投 资1384万元,下半年度公司将再投资220万元,共计投资1604万元。

    目前华东电脑集成电路设计、医学信息系统软件产开发和移动通讯技术和产品 开发三个实验室建设已经完成,人员正在逐步到位,开发工作已在进行。该项目不直 接产生利润,但其科研成果及科技产品有助于提高公司经济效益,增强公司核心竞争 能力。

    2、系统集成业务增加投资项目

    本项目计划总投资2500万元,现已投资1807万元,项目已全部完成。

    目前,本项目中的综合信息系统集成实验环境的建设已经完成,这样可使公司有 效缩短系统集成项目的实施周期,系统集成业务量有明显增长。 预计可实现原项目 预测新增净利指标。

    3、建立全国销售网络体系项目

    本项目原计划投资1000万元,但随着计算机市场格局的变化,计算机及相关产品 的销售收入,盈利能力急剧下降,市场风险日益显现, 因此要实现公司原预计的新增 净利目标已无可能。为防范经营风险,华东电脑对该项目进行了调整,较大幅度地降 低了软件产品销售在公司整个业务中的比重,故本项目不再继续实施。 公司拟将该 项目的1000万元投资变更为投资组建存储网络系统有限公司项目, 待股东大会审议 批准后实施。

    4、配股剩余资金528万元已补充公司流动资金。

    5、改变募集资金使用投向

    （1）华东电脑配股资金将用于建立华东电脑技术开发中心、 增加系统集成业 务投资项目,上述2个项目原安排3430万元用于购买有关软、硬件设备, 在具体实施 计划时,按原预算实施成本较高。为进一步降低投资风险、压缩成本,公司与大股东 华东计算技术研究所协商,并经2001年3月24日华东电脑董事会和2001年4月25 日上 海华东电脑2000年度股东大会审议通过,该项目原计划购置设备投资3430万元,改为 华东电脑向华东计算技术研究所租赁设备,实际租赁从2001年6月开始,租赁期为5年, 实际投资2152.96万元,节约资金1277.04万元。

    相关信息见《上海证券报》2001年3月25 日公司董事会《关于配股项目由购置 固定资产调整为租赁相关设施的提案》、2001年3月27 日《上海华东电脑股份有限 公司关联交易公告》,和4月26日《上海华东电脑2000年度股东大会决议》。

    （2）公司实施配股的二个项目,在“买改租”一项就节约资金1277万元, 环境 工程费节约资金133万元,技术开发和培训费节约资金500万元,原计划128 万元不可 预见费也不需使用,总共节余资金2038万元,其中950 万元准备用于投资组建存储网 络系统有限公司,剩余1088万元拟用于补充公司流动资金,待股东大会审议批准后实 施。

    （3）公司拟投资组建存储网络系统有限公司项目,该项目共计投资 1950万元, 资金来源为原建立全国销售网络体系项目1000万元, 以及建立华东电脑技术开发中 心项目和系统集成业务增加投资项目中节余950万元。

    该项目内容是为华东电脑EC“光辉”磁盘阵列海量存储系统产业化项目进行前 期的存储系统解决方案推广和市场开拓工作。该产业项目已申报国家计委2001年信 息网络专项高技术产业化项目,并于2001年3月2 日取得国家计委立项批准（计办高 技（2001）205号）。

    项目待股东大会审议批准后实施。

    申银万国认为：华东电脑变更募集资金投向的程序符合有关法律法规的规定。

    二、资金管理情况

    华东电脑有独立的财务管理体系,资金集中存放,资金安全得到有效保障。股份 公司内部对资金使用执行严格的审批制度,根据经营业务项目审批权限,股份公司内 各职能部门、业务部门的资金使用由公司总经理、主管副总、财务部负责人、部门 负责人、项目负责人等进行资金的审核,审批后再按计划运用。

    经调查,截至回访之日,股份公司没有资金用于委托理财。

    根据公司2001年中期财务报告,我公司发现截至2001年6月30日, 华东电脑控股 股东华东计算技术研究所欠公司应收帐款13521285.84元,其他应收款16117500. 00 元,共计29638785.84元。

    三、盈利预测实现情况

    华东电脑在配股申报材料中,未制作2000年度的盈利预测,也未聘请会计师事务 所出具《盈利预测审核报告》。

    华东电脑2001年中期实现净利润369.46万元,净资产收益率为1.69%, 预计全年 净资产收益率可以超过银行同期存款利率, 符合配股说明书中“本次配股募集资金 后,公司预测的净资产收益率可超过银行同期存款利率”的承诺。

    四、业务发展目标实现情况

    公司主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、网络工程、软件开发及 软件工程和电子工程设计与施工。以各种集成解决方案、应用软件和软件产品、代 理产品销售为主业。上半年公司加快内部资源整合、确立公司业务定位, 加大研究 开发投入、增强核心竞争能力,完善业务管理模式,健全内部控制制度。上半年各项 工作基本按计划进行,但实施过程中的难度比预计要大,销售收入与去年同期基本持 平,但净利润与计划相比差距较大。上半年实现销售收入5.95亿元,同比增长1. 5%, 主营利润5035万元,同比增长56.86%,净利润369.46万元,同比下降39%。2001年上半 年度,华东电脑主要作了以下工作：

    1、加快公司业务转型,确立以提供全面解决方案为核心业务的企业定位。

    上半年公司加大了业务结构的调整, 集中精力发展以系统集成和网络集成为特 色的优势业务,大幅度降低了代理产品销售业务在公司整个业务中的比重。 围绕“ 提供全面解决方案供应商”的企业定位,大力整合内部资源,加快引进技术人才, 加 大市场拓展力度,积极开发特定行业背景的用户群,在承接重大工程项目方面有明显 进展。对从事多年的代理产品销售业务重新进行梳理, 果断地停止了一些产品的代 理工作,尽管短时期内会给公司造成经济损失,但可化解和防范由此带来的经营风险。

    目前,公司已拥有信息产业部计算机信息系统集成二级资质、 建设部智能建筑 甲级专项工程设计证书、上海市建委电子工程设计、施工证书, 上海市通信管理局 信息通信工程设计许可证、通信工程施工资格等证书。

    华东电脑有信心通过调整市场定位,加强管理、进行技术创新、做强特色产品, 塑造新的企业形象。

    2、原有优势业务继续保持增长态势

    系统集成业务在原有基础上又有了新的进展, 公司发展系统集成业务的重点为 二个,一是信息化系统：重点发展企业、政府、邮电、金融及教育业的信息化系统； 二是智能化系统：重点为智能化大楼信息管理系统的产品开发。上半年在智能化系 统的市场拓展方面有效比较明显,已经签订和正在洽谈的系统集成工程项目数十项, 其中云南省政府智能大楼系统集成项目正在实施之中。

    网络系统工程主要提供CISCO解决方案,在国内首家获得金牌代理后, 一直保持 良好的发展势头,上半年的业务量与去年同期相比有大幅度增长。

    综合布线和计算机房电子工程两项业务上半年经营情况良好。

    3、软件产品开发着重于医疗与教育行业

    软件产品开发是公司重点业务之一。上半年继续充实开发力量, 不断完善自主 开发的医疗信息管理系统解决方案,相继与一些单位签订了合同,在上海和周边地区 的医院进行应用；公司自主开发的教育电子化解决方案目前已经进入最后的测试完 善阶段,正在与有关教育、出版机构洽谈合作事项。

    4、硬件产品销售业务正在进行清理调整

    公司的计算机产品销售业务主要在本公司控股的“华东电脑科技公司”进行, 由于其销售环节较多,操作流程不够规范,内部控制存在问题, 致使该公司处于亏损 状态。公司本部从事的部分电脑、工作站产品代理由于不适销对路也不赢利。上半 年,公司对设在全国各地的销售平台,根据其业务运作情况进行清理, 对公司所代理 的产品根据市场情况重新进行论证,或停止代理或选择新的品种。总之,尽量避免产 生新的亏损。

    5、认真实施募集资金投资项目,积极做好新项目选择准备

    公司2000年完成配股工作,实际募集资金约7000万元。 上半年公司组织专门工 作班子,进一步细化项目实施工作。目前,建立华东电脑技术开发中心项目已经基本 完成,人员正在逐步到位,开发工作已在进行；系统集成业务增加投资项目已经全部 完成,综合信息系统集成实验环境已经建成,大大增强了公司该项业务的竞争能力； 建立全国销售网络体系项目,因硬件产品销售毛利率急剧下降,公司对此业务已作调 整,故不宜实施,现已提出变更投资项目,待公司股东大会批准后实施。

    此外,公司抓紧对新的投资项目进行选择,认真做好市场调查、评估和准备工作, 抓紧开展基础网络产品的开发工作,积极争取在此领域有所作为。

    五、二级市场走势

    华东电脑配股除权价格为26.46元,可流通部分于2001年1月10日上市后,当日最 高价为26.95元,最低价为26.67元,收盘价为26.91元。

    2001年5月11日,华东电脑实施了每10股派发现金红利0.50元（含税）,每10 股 转增5股的比例转增股本的2000年度利润分配方案。

    从配股可流通之日起,至本次回访报告日,华东电脑的股票价格走势一直比较稳 定,5月11日除权除息日前,最高时收盘价1月10日26.91元,最低时收盘价2月8日 23 .95元,股票价格基本在25元左右波动。5月11日后,最高收盘价5月31日17.78元〖按 复权价格计算为26.72元〗,最低收盘价8月6日14.65元〖按复权价格计算为22.03元〗 。目前公司股价在15元〖按复权价格计算为22.55元〗左右波动。

    申银万国认为,华东电脑配股价格是在申银万国与股份公司充分协商一致、 并 考虑到全体股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。

    六、申银万国内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于公司的投资银行业务、 证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,公司分别制定了严谨、 周 密的决策和操作程序。公司严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、 经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面作到严格隔离。

    我公司在华东电脑此次发行前没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、由于计算机市场格局的变化,投资建立全国销售网络体系项目实现预计的新 增净利目标已无可能,故未按配股说明书中披露的项目实施,公司欲将该项目投资变 更为投资组建存储网络系统公司项目,该决议尚需经公司股东大会通过。

    2、根据此次配股说明书披露公司1999年4月5 日与上海华双信息技术发展有限 公司（以下简称华双公司,为公司控股股东—华东计算所的控股孙公司）签署协议, 将全资子公司上海华东电子技术服务公司（以下简称技术服务公司）转让给华双公 司。协议经1999年5月18日本公司股东大会批准生效。 原技术服务公司对公司的负 债49585001.43元按协议规定四年分期付清。截止2000年9月4日,技术服务公司尚未 偿付的余款为16621323.84元。

    根据公司与华双公司、技术服务公司2000年9月4日签订的补充协议, 该笔余款 将由技术服务公司于2001年6月30日前偿付800万元,2001年12月31 日前偿付全部款 项。华双公司对此进行了担保, 华东计算所书面承诺承担无条件到期偿付的连带责 任。技术服务公司现已按协议偿还华东电脑832万元。

    目前截止到2001年6月30日,技术服务公司尚未偿付的余款已下降为8298349.30 元,公司已实现了在配股说明书中的承诺。

    八、申银万国内核小组对回访情况的总体评价

    申银万国已指定华东电脑2000年配股项目负责人对华东电脑进行了回访, 回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。申银万国内核小组对华东电脑本回 访报告给予了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了华东电脑在本 次发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、二级市场价格走势、有关承诺的 履行等情况。

    申银万国内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

申银万国证券股份有限公司

    2001年8月27日