每日必读上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第五次会议,于2001年3月23日在公司 总部会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,1位董事因事请假, 委托其他董事代为 出席并行使表决权。
会议审议通过以下决议:
1、 审议通过公司2000年年度报告和年报摘要；
2、 审议通过《2000年度董事会工作报告》；
3、 审议通过《关于2000年计提四项资产减值准备和损失处理的报告》；
4、 审议通过《2000年度财务决算和2001年度财务预算报告》；
5、 审议通过《2000年度利润分配预案》；
2000年度公司实现税后利润17,559,037.60元。
提取法定公积金10％计1,755,903.76元；
提取法定公益金10％计1,755,903.76元；
加年初未分配利润14,179,109.93元,（以前年度损益调整后）,减2000 年转作 股本的普通股股利18,000,000元,当年可供分配利润为10,226,340.01元。
董事会提议2000年度利润分配采取派发现金红利形式,以2000 年末总股本 11 ,402.1万股为基数,每10股派发现金红利0.50元（含税）,共计派发现金5,701, 050 元,余额4,525,290.01元结转以后年度。
以上分配预案提请股东大会审议。
6、 审议通过《关于资本公积金转增股本的预案》；
本公司2000年末资本公积金为85,282,100.60元,拟以2000年末总股本 11402.1 万股为基数,按每10股转增5股的比例转增股本,共计57,010,500元,尚余28,271,600. 60元。
以上预案提请股东大会审议。
7、 审议通过《关于预计2001年度利润分配政策》；
（1） 公司拟在2001年结束后分配利润一次；
（2）公司2001年实现净利润用于股利分配的比例为60-80％；
（3）公司以前年度未分配利润用于2001年股利分配的比例为80-100％；
（4）利润分配主要采用派发现金和送红股相结合的形式,现金股息占股利分配 的20％-40％。
8、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
为适应公司发展的需要,董事会就修改公司章程部分条款提出以下修改方案。
（1） 原章程第五条“公司住所:上海市桂林路418号,邮政编码200233。”, 修改为“公司注册地址:上海市凤阳路310号,邮政编码:200002；公司办公地址: 上 海市桂林路418号,邮政编码:200233。”。
（2） 原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总工程师、财务负责人”, 修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事 会秘书、总工程师、总会计师、总经济师”。
（3） 原章程第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是:计算机, 电子 元器件领域的‘四技’业务,仪器仪表,电子及通讯设备, 经外经贸部批准的进出口 业务。计算机配件,金属材料,建材,日用百货,五金交电,办公机械及配件,文教用品, 电子工程施工。”,修改为“计算机、电子及通讯设备、 仪器仪表和电子元器件的 开发、生产和销售,系统集成,网络工程,软件开发及软件工程,电子工程设计与施工, 及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务。”。
（4） 原章程第九十四条,在董事会行使职权增加一款,即: 决定占公司最近经 审计的净资产30％以下的投资事项。
该条款放在第九十四条第八款,原第八款至第十六款往后顺延。
上述修改当否,提请股东大会审议,并逐项表决。
9、审议通过《关于更换董事的议案》；
郁亮先生为本公司董事,因其现出任万科企业股份有限公司总经理一职,需专注 于万科公司业务,故提出辞去华东电脑董事职务的请求,考虑到其实际情况, 拟同意 其辞去董事职务,根据目前各大股东持股情况没有发生变化的情况,同意万科企业股 份有限公司提名推荐丁长峰先生（简历附后）为董事候选人。上述更换董事的议案, 提请股东大会审议。
10、 审议通过《关于配股项目由购置固定资产调整为租赁相关设施的提案》；
华东电脑配股资金将用于建立华东电脑技术开发中心、增加系统集成业务投资 项目,上述2个项目原安排3430万元用于购买有关软、硬件设备,另安排442万元用于 实验室环境改造。在具体实施计划时,感到所需设备不足,且按原预算实施成本较高。 为进一步降低投资风险、压缩成本,经与大股东华东计算技术研究所协商 , 双方于 2001年3月10日签署了《技术开发和实验环境的设施租赁协议》。
协议主要内容如下:
华东计算技术研究所提供满足华东电脑建立技术开发中心和增加系统集成业务 的技术含量,所需建设的实验室设备和两路供电等保障环境,全部设备至少 95 ％为 2000年6月30日以后购置,价值在5200万元人民币以上（设备清单另附）。上述设备 和两路供电等保障环境为华东计算技术研究所所有,华东电脑租赁使用,华东计算技 术研究所保证出租的设备和设施为独占所有权,无财产纠纷。租赁期限为5 年 , 从 2001年6月1日开始2周内安排验收,验收通过日即为租赁起始日, 华东电脑一次性支 付给华东计算所租赁费2152.96万元人民币,支付时间为验收通过日后三天内。
上述协议因涉及关联交易需经股东大会审议通过后生效。
11、 审议通过《关于引入战略投资者并将上海启明软件有限公司改组为股份 有限公司的议案》；
为了把上海华虹（集团）有限公司和上海启明软件有限公司在IC卡业务中的技 术、品牌、市场、服务等方面的优势融合起来, 优化上海启明软件有限公司的运行 机制,迅速发展壮大公司规模,同意上海启明软件有限公司进行整体改制, 由原股东 联合其他股东以发起设立的方式组建。
12、 审议通过《关于聘任周丽萍为公司总经济师的议案》（简历附后）；
13、 审议通过《关于公司组织结构调整的议案》；
14、 审议通过《关于修改工资制度的议案》；
15、审议通过《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司财务报告审 计单位的议案》；
16、 审议通过《关于召开2000年度股东大会的有关事宜》。决定于2001年4月 25日召开2000年度股东大会。（另见公告）
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2001年3月23日
董事候选人简历:
丁长峰,男,1970年出生,经济学硕士,1992年加入万科公司。历任万科企业股份 有限公司《万科》周刊主编、企业策划部经理、沈阳万科房屋开发公司副总经理、 上海万科房地产有限公司副总经理、万科企业股份有限公司企划部经理。2000年起 出任万科企业股份有限公司企划总监, 现任万科企业股份有限公司副总经理兼上海 万科房地产有限公司董事长。
总经济师简历:
周丽萍,女45岁,毕业于上海财经学院、中欧国际工商管理学院。曾任上海化工 物品汽车运输公司财务部成本会计、财务科长,上海家化联合公司财务部科长、 财 务总监,上海家化销售公司副总经理, 上海汉高日用化学品服务公司销售部 Sales Controller。
