本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华东电脑股份有限公司第五届董事会第五次会议，于2007年3月1日下午，在上海桂林路418号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长孙德炜先生主持。符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过2006年度总经理工作报告。

    二、审议通过2006年度董事会工作报告。

    三、审议通过2006年度利润分配预案。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2006年度本公司实现净利润7,069,814.92元，加上年未分配利润-6,814,727.59元，本年度可供分配的利润为255,087.35元。

    按照国家法律法规、《公司章程》对利润分配的规定，提取10%法定公积金，计25,508.74元，可供股东分配的利润为229,578.61元。根据公司可供股东分配的利润数额较小的现状，二00六年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    董事会认为：因公司可供股东分配的利润数额较小，故不进行利润分配。公司独立董事同意上述意见。

    以上分配预案需经股东大会审议通过。

    四、审议通过《2006年度财务决算报告》。

    五、审议通过2006年年度报告及摘要。

    六、审议通过《关于2007年续聘会计师事务所及支付2006年度审计和相关费用的议案》。

    董事会提议：2007年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司财务报告审计单位，聘期一年。

    2006年度公司支付审计费用300,000元，交通费用21,128元,合计费用为321,128元。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

    七、审议通过《关于公司与控股股东华东计算所互为提供担保的议案》。

    为公平起见，同时也为有效控制经营风险，双方通过协商，拟自2007年起，公司与控股股东华东计算所互为提供担保，即：华东电脑为华东计算所提供担保额度8000万元人民币；华东计算所为华东电脑提供担保额度大于8000万元人民币。授权华东电脑董事会在上述互为担保额度范围内，审议决定为华东计算所提供担保事项。授权期限：自2006年度股东大会审议批准之日起至2007年度股东大会召开日止。

    5名关联董事没有参加此决议表决，1名非关联董事、3名独立董事同意此议案。

    八、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

    华东电脑为华普信息技术有限公司、上海华东电脑存储网络系统有限公司、上海华创信息技术进出口有限公司三家控股子公司提供担保总额不超过1.8亿元人民币。（含三家控股子公司相互之间的担保）

    授权华东电脑董事会在上述担保总额范围内，审议决定为各控股子公司担保事项。授权期限：自2006年度股东大会审议批准之日起至2007年度股东大会召开日止。

    九、审议通过《2007年公司管理层年薪考核管理办法》。

    上述第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项议案须经公司股东大会审议批准。

    十、审议通过《关于召开2006年度股东大会的有关事项》，具体事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议时间：2007年4月3日下午1：00

    (2)会议地点：上海市漕宝路509号上海华美达兴园酒店三楼会议室

    (3)会议召集人：公司董事会

    (4)会议召开方式：现场召开、现场表决

    2、会议审议事项：

    (1) 2006年度董事会工作报告

    (2) 2006年度监事会工作报告

    (3) 2006年度财务决算报告

    (4) 2006年度利润分配预案

    (5) 关于2007年续聘会计师事务所及支付2006年度审计和服务费用的议案

    (6) 关于公司与控股股东华东计算所互为提供担保的议案

    (7) 关于为控股子公司提供担保的议案

    此外，在公司2006年度股东大会上独立董事作述职报告。

    （2006年度股东大会会议资料见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    4、会议出席对象

    (1)2007年3月26日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式附后）。

    (3)本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师。

    5、会议登记方法

    (1)登记手续

    个人股东持本人身份证、股票帐户卡；代理人持本人身份证、授权委托书、被代理人股票帐户卡；法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。

    (2)登记时间：2007年3月29日 （9:00~17:00）

    (3)登记地址：上海市桂林路418号华东电脑大厦一楼接待室

    联系电话：021－64701464

    传真 ：021－64088145

    联系人 ：何巍女士

    邮政编码：200233

    6、其他事项

    本次会议会期半天，出席会议代表食宿及交通费自理。

    特此公告。

    上海华东电脑股份有限公司董事会

    2007年3月1日

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席上海华东电脑股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使股东一切权利。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐户； 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期：