本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    本公司将控股子公司-上海华东电脑存储网络系统有限公司（简称存储公司）42.5%的股权转让给自然人徐敏，股权转让金额为510 万元人民币。股权转让完成后，双方按各自持有的股权比例，共同向存储公司增资，增资金额为1000 万元人民币，本公司持股比例为55%，出资550 万元。

    该交易事项有利于改善存储公司经营状况，提高本公司对外投资收益。

    一、交易概述

    1、本公司于2005 年2 月28 日在上海与上海华创信息技术进出口有限公司（简称华创公司）和自然人徐敏签订了《上海华东电脑存储网络系统有限公司股权转让协议书》，本公司和华创公司分别向徐敏转让存储公司42.5%和2.5%的股权。

    本公司还和徐敏签订了《增资协议书》，双方按各自持股比例向存储公司增资，存储公司注册资本由2000 万元增至3000 万元人民币。

    2、华东电脑第四届董事会第十次会议审议通过《关于转让上海华东电脑存储网络系统有限公司42.5%股权及按持股比例增资的议案》，9 名董事全部同意此议案并作出决议。独立董事认为：为了改变存储公司现有状况，适时调整其股权结构，引入新的投资者，实行经营者和骨干持股，完善激励和约束机制，有利于改善存储公司经营状况，提高华东电脑整体对外投资收益。该项交易没有损害公司及股东的利益。

    3、该交易事项经公司董事会批准已可实施。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    姓名：徐敏，性别：男，身份证号码：310107196706211214。

    学历：工商管理硕士，住所地：上海市浦东新区。

    现任上海华东电脑存储网络系统有限公司总经理。

    2、其他当事人情况介绍

    企业名称：上海华创信息技术进出口有限公司

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    注册地：浦东新区航津路658 号8 楼

    法定代表人；肖永吉

    注册资本：人民币壹仟万元

    税务登记证号码：地税沪字31011570307315X 号

    华创公司系本公司控股子公司，本公司持有其70%的股权，该公司主要从事IT 产品进出口代理服务，截止2004 年12 月31 日，该公司总资产3,552.51 万元，净资产1,069.74 万元，全年完成营业收入8,753.16 万元，净利润42.96 万元。

    三、交易标的基本情况

    2001 年12 月，本公司与上海华创信息技术进出口有限公司共同出资组建存储公司。该公司注册资本人民币2000 万元，华东电脑出资1950 万元，拥有97.5%的股权，华创公司出资50 万元，拥有2.5%的股权。存储公司注册地址：上海张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601AE-15 室，法定代表人：林建民，企业类型：有限责任公司（国内合资），经营范围：计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

    存储公司成立以后，主要从事自主产权的存储产品研发、生产、销售和国外存储产品的销售。

    2002 年，由于存储公司主要经营管理人员到位较晚，业务方向的确定、人员队伍的整合、客户基础的建立均化了不少时间，同时在运作过程中出现了一些问题，市场局面始终没有打开，致使全年亏损564 万元。

    2003 年，为了避免存储公司亏损的进一步扩大，其主要业务及人员均纳入华东电脑本部，存储公司基本处于维持状况。截止2004 年12 月31 日，存储公司资产总额3056.98 万元，负债总额1854.68 万元，应收款项总额1375.03 万元，净资产1202.31 万元，主营业务收入5215.31 万元，主营业务利润69.01 万元，净利润-100.61 万元。（已经上海上会会计师事务所有限公司审计）为了改变存储公司的现有局面，我们对存储业务进行了评估和分析。据权威机构预测，近几年存储市场的年增长率超过50%，华东电脑近二年的存储业务也取得了快速发展，但存储产品代理相对于其他产品而言更具有产品价值高、客户定制强的特点，因此库存风险更大，控制手段主要依赖于销售人员和管理层对客户的判断和控制力以及厂商对库存的处理态度。存储产品毛利率今后几年呈下降趋势，也是必然的。华东电脑的国外产品分销业务的目标定位是IT 专业服务，不宜在分销业务上投入较大资源，并承担较大的经营风险，因此，借助于存储公司平台，引入新的投资者，把华东电脑原有从事存储业务的人员全部纳入存储公司，实行经营者和骨干持股，最大限度发挥经营层和骨干的作用，把握存储业务发展机会，打造一个以专业存储系统解决方案的有影响力的公司，提高存储公司的盈利能力，是一个较为可行的选择方案。

    具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司对存储公司股权变更所涉及的整体资产进行了评估。评估方法采用成本法，评估基准日2004 年12 月31 日，评估结论：清查调整后，资产帐面价值为30,569,847.76 元，负债帐面价值为18,546,762.27 元，净资产帐面价值为12,023,085.49 元；经评估，于评估基准日上海华东电脑存储网络系统有限公司的资产总额评估价值为30,539,941.34元，负债评估价值为18,546,762.27 元，净资产评估价值为11,993,179.07 元。

    经投资各方商定：华东电脑和华创公司分别向自然人徐敏转让42.5%和2.5%的存储公司股权，转让价格以存储公司评估后的净资产11,993,179.07 元为依据，确定为1200 万元。华东电脑和华创公司转让股权的价格分别为510 万元和30 万元。股权转让完成后，华东电脑和徐敏分别持有存储公司55%、45%的股权。

    然后，投资双方按照股权转让完成后的股权比例进行增资，存储公司的注册资本由2000 万元人民币增至3000 万元人民币，华东电脑增资额为550 万元人民币，徐敏增资额为450 万元人民币。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）股权转让协议书

    1、签署协议各方法定名称

    甲方1：上海华东电脑股份有限公司

    甲方2：上海华创信息技术进出口有限公司

    乙方：徐敏

    2、主要内容

    （1） 甲方1、甲方2 已合法组建存储公司，经营期限自2001 年12 月6 日至2021年12 月5 日止，目前处于有效存续期间。甲方1 合法持有存储公司97.5%股权，甲方2 合法持有存储公司2.5%股权。

    （2） 甲方1、甲方2 分别愿意向乙方转让存储公司42.5%和2.5%股权，乙方愿意受让。

    （3） 上述股权转让完成后，甲方1 合法拥有存储公司55%股权，乙方合法拥有存储公司45%股权。

    （4） 协议双方认可：乙方收购存储公司45%股权的转让款共计人民币540 万元。（其中乙方应当向甲方1 支付人民币510 万元，应当向甲方2 支付人民币30万元。

    3、定价情况

    协议双方确认：本次股权转让的基准日为2004 年12 月31 日，存储公司已经聘请具有资质的会计师事务所和资产评估公司，对存储公司依法出具相应的审计报告与资产评估报告。审计报告与资产评估报告所得结果，作为乙方受让甲方股权价格的依据。

    4、交易结算方式与期限

    乙方应当在协议书签订后20 个工作日内，向甲方支付上述股权转让款共计人民币540 万元。

    5、协议生效条件

    本协议书在协议各方法定代表人或授权代表签字或盖章，并经协议各方加盖企业公章并作出董事会决议或股东会决议（自然人签字）后生效。

    （二）增资协议书

    1、签署协议各方法定名称

    甲方：上海华东电脑股份有限公司

    乙方：徐敏

    2、主要内容

    （1） 华东电脑与徐敏已共同出资设立存储公司，存储公司注册资本人民币2000万元，其中华东电脑合法拥有存储公司55%股权，徐敏合法拥有存储公司45%股权。

    （2） 协议双方同意：本协议签订后，按各自持有存储公司股权比例，共同增加存储公司注册资本。

    （3） 协议双方同意：增资金额共计人民币1000 万元，其中甲方出资人民币550万元，乙方出资人民币450 万元。

    （4） 协议双方确认在协议书签订后20 个工作日内，向存储公司支付增资款。

    （5） 本次增资完成后，存储公司注册资本共计人民币3000 万元，其中甲方出资额共计人民币1650 万元，乙方出资额共计人民币1350 万元。

    （6） 本协议在协议各方法定代表人或授权代表签字盖章，并经协议各方加盖企业公章并作出董事会决议或股东会决议（自然人签字）后生效。

    五、转让股权及增资的目的和对公司的影响

    存储公司成立以来一直处于亏损状态，为了扭转其亏损局面，进行股权重组和增资是必要的，有利于该公司业务的发展。本次交易对公司无重大影响。

    六、备查文件

    1、华东电脑董事会《关于转让上海华东电脑存储网络系统有限公司42.5%股权及按持股比例增资的决议》。

    2、独立董事意见书

    3、股权转让协议书。

    4、增资协议书。

    5、上海华东电脑存储网络系统有限公司股权变更项目的整体资产评估报告书。

    特此公告。

    

上海华东电脑股份有限公司董事会

    2005年2 月28 日