上海华东电脑股份有限公司第四届董事会第十次会议，于2005 年2 月28日下午，在上海桂林路418 号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9 名，实到董事8 名，董事丁云康因事请假，委托董事孙德炜代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长孙德炜先生主持。符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过2004 年年度报告及摘要。

    二、审议通过2004 年度董事会工作报告。

    三、审议通过2004 年度总经理工作报告。

    四、审议通过2004 年度利润分配预案。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2004 年度本公司实现净利润3,460,604.80 元，加上年未分配利润-15,906,277.66 元，本年度可供股东分配利润为-12,445,672.86 元。

    根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，二OO 四年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    董事会认为：因公司未分配利润累计为负数，故不进行利润分配。公司独立董事同意上述意见。

    五、审议通过《2004 年度财务决算报告》。

    六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    七、审议通过《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》。

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付2004 年度审计和相关费用的议案》。

    提议2005 年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司财务报告审计单位。同意2004 年度支付审计费用335,000 元，交通费5,153.10 元,合计费用为341,153.10 元。公司独立董事事前认可本议案，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见。

    九、审议通过《关于转让上海华东电脑存储网络系统有限公司42.5%股权及按持股比例增资的议案》。（具体内容见相关公告）

    十、审议通过《关于提请聘任缪云洁为公司副总经理的议案》，同意林建民总经理提名，聘任缪云洁为公司副总经理。（相关内容见附件一、二）

    十一、审议通过《关于高管人员薪酬结构调整的议案》，决定废止原《高管人员薪酬管理暂行办法》，高管人员薪酬按《华东电脑薪酬与绩效考核制度》执行。

    上述（一、二、四、五、六、七、八）事项需提交本公司股东大会审议。（股东大会会议资料见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十二、审议通过《关于召开2004 年度股东大会的议案》。具体事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议时间：2005 年4 月4 日上午9：00

    (2)会议地点：上海市漕宝路509 号华美达兴园酒店二楼会议室

    (3)会议召集人：公司董事会

    (4)会议召开方式：现场召开、现场表决

    2、会议审议事项：

    (1)2004 年度董事会工作报告

    (2)2004 年度监事会工作报告

    (3)2004 年度财务决算报告

    (4)2004 年度利润分配预案

    (5)2004 年年度报告及其摘要

    (6)关于修改公司章程部分条款的议案

    (7)关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案

    (8)关于2005 年续聘会计师事务所及支付2004 年度审计和相关费用的议案

    3、会议出席对象

    (1)2005 年3 月15 日下午3：00 闭市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师。

    4、会议登记方法

    (1)登记手续

    出席会议的股东请持本人身份证、股票帐户卡；代理人请持身份证、授权委托书；国家股股东、法人股股东请持股东单位授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。

    (2)登记时间：2005 年3 月21 日（9:00~17:00）

    (3)登记地址：上海市桂林路418 号华东电脑大厦一楼接待室

    联系电话：021－64701464

    传真：021－64088145

    联系人：何巍女士

    邮政编码：200233

    5、其他事项

    本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

上海华东电脑股份有限公司董事会

    2005 年2 月28 日

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本人出席上海华东电脑股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使股东一切权利。

    委托人签名：       委托人身份证号：
    委托人股东帐户；     委托人持股数：
    受托人签名：       受托人身份证号：
    委托日期：

    附件一：

    副总经理简历：

    缪云洁，男，1961 年11 月出生，现年44 岁，1985 年1 月毕业于同济大学工民建专业，大专学历。1979 年至1995 年在华东计算所工作，先后负责结构工艺设计、建筑设计和管理工作；1995 年至1998 年在上海华东计算机系统工程公司工作，担任副总经理；1998 年4 月加入华东电脑股份有限公司，先后任电子工程事业部总经理、弱电工程事业部总经理；现任总经理助理兼建筑智能化事业部总经理。

    附件二：

    

关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会有关文件和《公司章程》的规定，我们对公司聘任缪云洁同志为副总经理事项发表如下意见：

    1、根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，缪云洁同志符合担任上市公司高级管理人员的资格。

    2、缪云洁同志具有履行其职责所必须的基本知识和工作经验。

    3、提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：林起章、戴继雄、寿步

    上海华东电脑股份有限公司

    2005年2 月28 日