上海华东电脑股份有限公司第四届董事会第五次会议，于2004年3月11日下午，在上海桂林路418号公司总部会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名，金光董事和丁云康董事因事请假，均委托孙德炜董事出席并代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长孙德炜先生主持，与会董事认真审议各项议案，全票通过如下决议：

    一、审议通过2003年年度报告及摘要

    二、审议通过2003年度董事会工作报告

    三、审议通过2003年度总经理工作报告

    四、审议通过2003年度利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2003年度本公司实现净利润2,656,500.25元，加上年未分配利润-18,562,777.91元，本年度可供股东分配利润为-15,906,277.66元。 根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，二OO三年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案需经股东大会审议通过。

    五、审议通过2003年度财务决算报告

    六、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，为进一步规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，公司董事会提议在公司《章程》中增加对外担保规定的条款。

    在公司章程第五章增加：

    第一百二十八条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。公司对外担保必须遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，由董事会审议，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施，超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、公司对外担保审批程序为：

    （1）需担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、法人营业执照复印件、近期生产经营基本情况和偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司董事会。

    （2）公司对外担保经董事会批准后，原则上授权公司法定代表人负责组织实施。

    （3）对外担保事项经法定代表人签署后，由财务部门对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。

    7、公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    本次增加公司章程部分条款后，后面条款的序号相应顺延。

    七、审议通过关于续聘会计师事务所及支付2003年度审计和服务费用的议案

    提议2004年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司财务报告审计单位。同意2003年度支付审计费用296,000元，评估费用35,000元，其他服务费4,000元，交通费15,723.70元,合计费用为350,723.70元。上海上会会计师事务所提供的其他服务并不影响其审计独立性。

    八、审议通过关于执行《高管人员薪酬管理暂行办法》若干事项的议案

    上述（一、二、四、五、六、七）事项需提交本公司股东大会审议。

    九、审议通过关于召开2003年度股东大会的有关事宜，具体事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)会议时间：2004年4月15日上午9：00

    (2)会议地点：上海市漕宝路509号兴园宾馆三楼会议室

    (3)会议召集人：公司董事会

    (4)会议召开方式：现场召开、现场表决

    2、会议审议事项：

    (1)2003年度董事会工作报告

    (2)2003年度监事会工作报告

    (3)2003年度财务决算报告

    (4)2003年度利润分配预案

    (5)2003年年度报告及其摘要

    (6)关于修改公司章程部分条款的议案

    (7)关于2004年续聘会计师事务所及支付2003年度审计和服务费用的议案

    3、会议出席对象

    (1)2004年3月25日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师。

    4、会议登记方法

    (1)登记手续

    出席会议的股东请持本人身份证、股票帐户卡；代理人请持身份证、授权委托书；国家股股东、法人股股东请持股东单位授权委托书、本人身份证前来办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。

    (2)登记时间：2004年3月30日（9:00~17:00）

    (3)登记地址：上海市桂林路418号华东电脑大厦一楼接待室

    联系电话：021－64701464

    传真：021－64088145

    联系人：何巍女士

    邮政编码：200233

    5、其他事项

    本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

上海华东电脑股份有限公司董事会

    2004年3月11日