本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届二十三次董事会于2003年11月5日上午在公司召开,应到董事11名,实到董事9名,董事长钱琎先生、董事王震先生因公出差未出席会议,董事长钱琎先生委托董事徐国雄先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长郁庆华先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于投资重组福建康源医药有限公司的议案

    为拓展福建市场,公司决定与福建宝隆投资有限公司、福建省福怡经济技术开发总公司共同投资重组福建康源医药有限公司,并更名为福建华氏(康源)医药有限公司。

    福建康源医药有限公司是福建省级医药批发企业,现注册资本500万元,福建宝隆投资有限公司持有其80%股份,福建福怡经济技术开发总公司持有其20%股份。截止2003年6月底,该司总资产3996万元,净资产2076万元。2002年实现销售收入4335万元,净利润221万元。2003年上半年实现销售收入5930万元,净利润411万元。

    拟重组更名的新公司注册资本2076万元,我司按该司经评估确认的净资产值1：1.6倍溢价以现金出资1992万元,购买福建宝隆投资有限公司转让的股权,占新公司60%股份；福建宝隆投资有限公司、福建福怡经济技术开发总公司分别以股东权益415.2万元出资(以评估确认值为准),各占20%股份。

    该项目预计年均销售收入4.18亿元,净利润419万元,投资收益率10.1%,投资回收期10年。

    二、关于受让杭州医药物资有限公司股份的议案

    为拓展浙江市场,公司决定受让杭州医药物资有限公司81%股份,并重组更名为杭州华氏医药有限公司。

    杭州医药物资有限公司是杭州地区的医药批发企业,现注册资本1282万元,浙江尖峰集团股份有限公司持有其10%股份,浙江尖峰药业有限公司持有其90%股份。截止2003年6月底,该司总资产8364万元,净资产1339万元。2002年实现销售收入1.93亿元,净利润334万元。

    拟重组更名的新公司注册资本为1282万元,我司以现金出资1085万元(以评估净资产值为准),占81%股份。其中以134万元受让尖峰集团持有的10%股份,以951万元受让尖峰药业持有的71%股份。浙江尖峰药业有限公司以股东权益254万元出资(以评估确认值为准),占19%股份。

    该项目预计年均销售收入2.01亿元,净利润135万元,投资收益率8.05%,投资回收期12年。

    三、关于公司董事会专门委员会部分成员调整的议案

    因工作变动原因,经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,公司第二届董事会部份成员已作了调整。为确保董事会下属专门委员会工作的连续性,现对董事会专门委员会的组成人员作相应调整。调整后的名单如下：

    一、战略委员会

    主任委员：徐国雄

    委员：董平王震

    二、提名委员会

    主任委员：钱琎

    委员：唐瑞华王巍

    三、审计委员会

    主任委员：冯正权

    副主任委员：郁庆华

    委员：胡逢祥

    四、薪酬与考核委员会

    主任委员：周德孚

    副主任委员：李志强

    委员：唐瑞华

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2003年11月7日