本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届二十一次董事会于2003年9月4日上午在公司召开,应到董事12名,实到董事11名,董事李志强因公出差未出席会议,委托董事冯正权代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱王进先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于修改公司章程的议案

    为完善公司治理结构,推进现代企业制度建设,根据公司章程中相关内容变化情况,决定修改《公司章程》,修改内容如下

    1、第六条：

    原文：公司注册资本为人民币31620.72万元。

    修改为：公司注册资本为人民币47431.07万元。

    2、第十三条：

    原文：经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学药制剂(含麻醉药品Ⅰ类)、化学原料药、生化药品、抗生素、精神药品、生物制品、麻黄素产品、中成药(含参茸银耳)、兽药、营养保健品、消毒用品、医疗器械、兽用器械、制药设备、化学危险物品、化工原料、食品、日用百货、商务咨询及上述经营范围内的咨询服务,自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口服务(国家限定或禁止进出口及技术除外),经营进料加工和＇三来一补＇业务,经营对销贸易和转口贸易。

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中成药(含参茸银耳)、医疗器械、制药设备、化学危险物品、食品、日用百货、商务咨询及上述经营范围内的咨询服务,自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口服务(国家限定或禁止进出口及技术除外),经营进料加工和＇三来一补＇业务,经营对销贸易和转口贸易,自有制药设备、医疗器械仪器及设备的融资租赁(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    3、第十九条：

    原文：公司经批准发行的普通股总数为31620.72万股,发起人持有12549.8756万股,占公司发行普通股总数的39.69%。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为47431.07万股,发起人持有18824.8134万股,占公司发行普通股总数的39.69%。

    4、第二十条：

    原文为：公司的股本结构为：普通股31620.72万股,其中发起人持有12549.8756万股,其他内资股股东持有19070.8402万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股47431.07万股,其中发起人持有18824.8134万股,其他内资股股东持有28606.2603万股。

    5、第九十七条：

    原文：公司设立独立董事至少2名,其中至少包括一名会计专业人士 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 。

    修改为：公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 。

    6、第一百零六条：

    原文：董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。

    修改为：董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长二名。

    7、第一百零九条后增加一条 以后条文顺延 ：

    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门工作机构。专门工作机构向董事会负责。专门工作机构的具体制度由董事会制定专项工作条例规范。

    8、原第一百二十二条 现为第一百二十三条 ：

    原文：董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。

    修改为：董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。

    9、原第一百四十二条 现为第一百四十三条 ：

    原文：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

    10、原第一百四十八条后增加一条 现为第一百五十条,以后条文顺延 ：

    监事会提议召集临时股东大会,应签署一份或者数份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求,提请董事会召集。

    如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。

    11、原第一百四十八条后增加一条 现为第一百五十一条,以后条文顺延 ：

    监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

    12、原第一百四十八条后增加一条 现为第一百五十二条,以后条文顺延 ：

    监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

    13、原第一百五十二条：

    监事会的议事方式为：

    原文：监事会应有二分之一以上的监事出席,方可举行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。

    修改为：监事会应有三分之二以上的监事出席,方可举行。监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。

    14、原第一百五十三条：

    监事会的表决程序为：

    原文为：监事会决议采取举手表决或投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事的三分之二以上表决赞成,方可通过。

    修改为：监事会决议采取举手表决或投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议在获出席会议监事的半数以上表决赞成,方可通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、关于公司第二届董事会部分成员调整的议案

    1、根据控股股东的提议,选举周德孚先生为公司第二届董事会副董事长。

    2、根据控股股东的提议,由于工作变动原因,决定：张家林先生、蒋伯仁先生、蒋建群先生、金乐华女士不再担任公司董事职务；推荐徐国雄先生、董平先生、胡逢祥先生为公司第二届董事会董事候选人(简历附后)。公司独立董事李志强先生、冯正权先生、王巍先生同意公司董事会成员调整的议案。该事项尚需提交股东大会审议。

    三、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

    (一)、会议时间：2003年10月10日(星期五)下午1时30分。

    (二)、会议地点：视参会登记人数而定。

    (三)、会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司第二届董事会部分成员调整的议案》；

    3、审议《关于公司第二届监事会部分成员调整的议案》。

    (四)、会议出席对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、公司董事候选人、监事候选人；

    3、2003年9月17日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席,并代为行使表决权。

    (五)、会议登记办法：

    1、国家股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。

    2、个人股东须持有本人身份证、股东磁卡,授权代表还须持有授权委托书。

    3、登记日期：2003年9月24日(星期三)上午9：00-11：30,下午13：00-16：00

    4、登记地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店内。

    5、登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续,异地股东用信函或传真方式登记,信函登记以当地邮戳日为准。

    6、其他事项：本次会议会期半天,与会人员的交通费与住宿自理。

    会议联系电话：021-58999999转董事会办公室

    传真：021-58995835

    邮政编码：201206

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2003年9月5日

    附一：董事候选人介绍

    1、徐国雄,男,47岁,汉族,硕士,高级政工师。现任上海医药(集团)有限公司副总裁。历任中国华源集团有限公司总裁助理,华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记,中国华源集团有限公司副总经济师、工业部总经理,上海自行车(集团)公司宣教处副处长、处长、副总经理。

    2、董平,男,59岁,汉族,大学,高级工程师。现任上海医药(集团)有限公司战略与投资委员会专职副主任。历任上海医药(集团)有限公司发展规划部副部长、部长,淄博市计划委员会副主任、党组成员,淄博市经济研究中心主任、党组书记,淄博市石油化学医药工业公司经理、党委书记,山东淄博制酸厂厂长。

    3、胡逢祥,男,47岁,汉族,大专,会计师。现任上海医药(集团)有限公司财务审查与审计委员会专职副主任。历任上海医药(集团)有限公司财务审计室副主任、主任,上海三维制药公司财务部部长、副总会计师、常务副总经理、总经理,上海第二制药厂财务科科长。

    附二：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托先生/女士代表本人(单位)出席上海市医药股份有限公司2003年第一次临时股东大会并行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户：

    委托人签名：身份证号码：

    委托日期：