本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届十九次董事会于2003年7月9日下午在公司召开,应到董事12名,实到董事11名,董事李志强先生因公出差,委托董事冯正权先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱王进生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于投资组建上海英达莱置业有限公司暨关联交易的议案

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与关联方上海医药(集团)有限公司(下称“上药集团”)共同投资组建上海英达莱置业有限公司。

    ●关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的董事在审议上述议案时回避表决。

    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于培育公司新的经济增长点,提高公司盈利水平。

    ●需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司将持有上海英达莱置业有限公司14.75%股权。

    (一)关联交易概述：

    公司于2003年5月18日与上药集团签署了合资组建上海英达莱置业有限公司的协议书。协议约定,公司以现金出资2950万元,占总股本的14.75%；上药集团以现金及净资产17050万元出资,占总股本的85.25%!)*。

    公司二届十九次董事会在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于投资组建上海英达莱置业有限公司的议案》,决定与上药集团共同投资组建上海英达莱置业有限公司。

    鉴于上药集团系本公司控股股东,故上述交易构成关联交易。

    (二)关联方情况介绍：

    上海医药(集团)有限公司

    住所：上海太仓路200号

    法定代表人：周玉成

    注册资本：315872万元

    经营范围：实业投资、医药产品及其设备装置的制造和销售,从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。

    (三)关联交易标的基本情况：

    本次关联交易的标的为上海英达莱置业有限公司。该司注册资本20000万元,出资方为本公司和上药集团；公司住所为上海市康定路370号；公司类型为有限责任公司；经营范围为房地产开发和销售、咨询、中介、物业管理和装潢工程。

    该司计划2003年-2005年开发完成15万平方米的房地产项目及盘活存量地产；管理80万平方米商住楼物业。

    预计该司年均销售收入7.53亿元,净利润7374万元,投资收益率36.87%,投资回收期2.57年。

    该司董事会由5名董事组成。其中上药集团推荐4名,公司推荐1名。董事长由上药集团推荐,董事会选举产生；总经理由董事会聘任。

    (四)关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、本次关联交易合同为成立合资公司协议。协议方分别为公司、上药集团。

    2、协议签署日期：2003年5月18日。

    3、交易内容：公司以现金2950万元作为出资参股上海英达莱置业有限公司。

    4、交易定价政策：公司对上海英达莱置业有限公司的出资按1：1的比例折算为注册资本。

    5、协议生效条件：协议各方法人代表签字、盖章,并经协议各方董事会或上级主管部门批准之日起生效。

    (五)本次关联交易对公司的影响：

    本次关联交易符合公司和全体股东的利益。通过交易,有利于公司培育新的经济增长点,提高公司盈利水平。

    (六)独立董事意见：

    本公司独立董事冯正权、王巍对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规的规定,体现了“三公”原则；本次交易的结果有利于公司培育新的经济增长点,拓展盈利空间。

    (七)备查文件：

    1、合资组建上海英达莱置业有限公司的协议书。

    二、关于投资重组上海崇明县医药药材有限公司的议案

    为加快区域联盟,推进崇明地区医药商业的兼并重组、强强联合,公司决定与上海雷允上药业有限公司、上海市崇明供销商业(集团)有限公司以及经营者群体共同投资重组崇明医药药材有限公司。

    该司注册资本1000万元。其中,公司以现金出资360万元,占总股本的36%；上海雷允上药业有限公司现金出资240万元,占总股本的24%；上海崇明县医药药材有限公司以经评估后的净资产出资350万元,占总股本的35%；经营者以现金出资50万元,占总股本的5%。

    该项目预计年均销售收入1.22亿元,净利润71万元,投资收益率7.1%,投资回收期14年。

    三、关于增资建设苏丹糖浆、半合成青霉素口服制剂生产线项目的议案

    为进一步推进国际化战略,扩大海外企业生产规模,经协商,决定分别由公司出资165万美元、苏丹国营医药供应公司出资135万美元,对上海———苏丹制药有限公司增资,建设糖浆、半合成青霉素口服制剂生产线项目。

    上海———苏丹制药有限公司是公司与苏丹国营医药供应公司先后分两期共同投资,于2003年建成的海外生产制药企业。至今,公司已投资192.5万美元,持有该司55%股份；苏丹国营医药供应公司已投资157.5)万美元,持有该司45%股份。

    该项目预计年均销售收入278万美元,净利润55万美元,投资收益率11.85%,投资回报期5.41&年。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2003年7月10日