本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与关联方中国华源集团有限公司(下称“中国华源”)、上海华源制药股份有限公司(下称“华源制药”)、安徽华源生物药业有限公司(下称“安徽华源”)共同参与对公司控股子公司上海长征富民药业有限公司(下称“长富药业”)增资扩股及重组。

    ●关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的蒋建群董事在审议上述议案时回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    ●需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司将持有上海华源长富药业(集团)有限公司24.13%股权。

    一、关联交易概述：

    公司于2003年4月18日与中国华源、华源制药、安徽华源、山东洁晶集团股份有限公司、无锡生命科技发展有限公司签署了《增资扩股协议》,协议各方拟在长富药业基础上增资扩股,共同组建上海华源长富药业(集团)有限公司(下称“华源长富”)。

    协议约定,公司以长富药业51%股权对应的经审计的净资产值10876.94万元作为出资,持有股份由51%调整为24.13%；中国华源以长富药业49%股权对应的经审计的净资产值10450.4万元和现金15000万元出资,合计25450万元,持有股份由49%调整为55.97%；华源制药以现金3500万元出资,持有7.65%股权；安徽华源以现金3200万元出资,持有6.99%股权；无锡生命科技发展股份有限公司以110亩土地使用权折合1210万元出资,持有2.64%股份；山东洁晶集团股份有限会司以现金1200万元出资,持有2.62%股份。

    上海市医药股份有限公司二届十四次董事会于2003年4月18日在胶州路58号公司会议室召开。公司董事11人,参加会议董事8人,董事张家林、王震、蒋伯仁请假,委托董事蒋建群行使权利。

    会议在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于上海长富药业有限公司增资扩股及重组更名的议案》,批准了如下事项：

    1、同意由中国华源受让上海云峰(集团)有限公司持有的长富药业49%股权,公司放弃优先受让权。

    2、同意长富药业增资扩股,引入新投资者,注册资本由17790万元增加到41000万元。

    3、同意长富药业重组更名为上海华源长富药业(集团)有限公司。

    鉴于中国华源系本公司控股股东上海医药(集团)有限公司的第一大股东,华源制药、安徽华源系中国华源下属控股子公司,均系公司的关联企业,故上述交易构成关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况介绍：

    1、中国华源集团：

    住所：上海市浦东新区商城路660号

    法定代表人：周玉成

    注册资本：47973万元

    经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品中和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术进出口业务；对销贸易和转口贸易。

    2、上海华源制药股份有限公司

    住所：上海市中山北路1958号

    法定代表人：丁公才

    主营业务：生产销售皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱产品、脂肪酸、硬化油、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料、五金交电销售、出口本公司自产产品、进口本公司生产所需的技术、设备、零部件和原辅材料。

    3、安徽华源生物药业有限公司

    住所：阜阳市莲花路1号

    法定代表人：孙莹

    注册资本：9300万元

    主营业务：一水柠檬酸,无水柠檬酸,片剂,大输液,一搽灵脚气水,胶囊的制造、销售；化妆品销售,玉米蛋白饲料生产、销售；农产品收购(国家专项规定的除外)；国家外经贸部批准的商品进出口业务。

    4、上海长征富民药业有限公司

    住所：上海市崇明县油车湾

    法定代表人：王祥发

    注册资本：17790万元

    主营业务：大输液的生产,涉及许可经营的凭许可证经营

    三、关联交易标的基本情况

    长富药业是公司1998年以募集资金7579.5万元收购的控股子公司,持有该公司51%股权,非关联方上海云峰(集团)有限公司持有该公司49%股权。截止2002年12月31日,该司总资产为31309.8万元,净资产为22564.30万元。2002年,该司实现销售收入14173万元,实现净利润1151万元。

    根据企业发展需要,经协商,上海云峰(集团)有限公司将向中国华源转让其持有的49%股权,公司放弃优先受让权。在此基础上,引入新的投资者,对该司增资扩股,并重组更名为上海华源长富药业(集团)有限公司。注册资本为41000万元,其中：中国华源持有55.97%股份,公司持有24.13%股份,华源制药持有7.65%股份,无锡生命科技发展有限公司持有2.64%股份,山东洁晶集团股份有限公司持有2.62%股份,安徽华源生物药业有限公司持有6.99%股份。经营范围为：企业投资,国内贸易(除国家专项外)、资产管理、药品生产和销售(以药品生产许可证及药品经营许可证为准)。法定代表人为陆云良；法定住所为上海市崇明县堡镇工业区(大通路529号)。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次关联交易合同为增资扩股协议。协议方分别为公司、中国华源、华源制药、安徽华源、山东洁晶集团股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司。

    2、协议签署日期：2003年4月18日

    3、交易内容：公司以长富药业51%股权对应的经审计的净资产作为出资参股上海华源长富药业(集团)有限公司。

    4、交易定价政策：公司对华源长富的出资交易按1.1159：1的比例折算为注册资本。

    5、协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经协议各方董事会、股东大会或上级主管部门审议批准之日起生效。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易符合公司和全体股东的利益,通过交易,公司不再以控股形式持有输液产业的资产,这将有利于避免与关联企业的同业竞争,也有利于实现输液资源共享和规模经营,做大输液产业,扩大输液产品市场发展空间。

    经预测,长富药业增资扩股并重组后,五年年均销售收入可达43.45,&亿元,净利润可达净利润为17105万元,静态投资收益率为16.29%。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李志强、冯正权对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于避免与关联企业的同业竞争,实现输液资源共享和规模经营,做大输液产业,扩大输液产品市场发展空间。

    七、备查文件

    1、上海长富药业有限公司增资扩股协议；

    2、上海长征富民药业有限公司审计报告；

    3、上海长征富民药业有限公司评估报告；

    4、上海长征富民有限公司股东会决议。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2003年4月22日