本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司于2002年12月23日以通讯方式召开二届十一次董事会。公司董事11人,参加会议董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议审议通过了《关于转让上海医药汽车服务有限公司股权的议案》。

    为贯彻有所为有所不为的精神,集中力量发展主营业务,公司决定以3179.70万元（转让后须扣除按股权承担的历史性债务1350万元）的价格向上海绿地（集团）有限公司转让公司持有的上海医药汽车服务有限公司90%股权。

    一、交易概述：

    2002年12月6日,本公司、上海市医药有限公司（下称“有限公司”）与绿地集团签署了《上海医药汽车服务有限公司产权转让协议》,拟向绿地集团转让两家企业分别持有的上医车队90%和10%股权。

    本公司2002年12月23日以通讯方式召开的二届十一次董事会审议批准了该项交易。

    二、交易各方当事人情况：

    1、上海医药汽车服务有限公司：本公司与有限公司联合出资设立的企业。该司注册资本为420万元,上海医药与市公司分别持有90%与10%股权。注册地为上海市黄浦区成都北路440号,法定代表人李荣明。经营范围为客运、汽车、摩托车配件业务。

    截止2002年7月31日,该司总资产为3563万元,净资产为1003万元。2002年1-7月,该司实现销售收入697万元,净利润-157万元。

    2、上海绿地（集团）有限公司

    该司注册资本为25898万元,注册地为上海市江苏路502号7楼。法定代表人张玉明。经营范围为绿化、仓储、房地产、出租汽车、建筑施工等。

    截止2001年12月31日,该司总资产为370883万元,净资产为79611万元。2001年,该司实现销售收入139283万元,净利润8194万元。

    三、交易标的基本情况：

    该司以出租汽车客运为主营业务。其出租车队由驾驶员个人出资置买的全资车72辆、公司与驾驶员各出资50%置买的半资车23辆和公司全额出资置买的指标车35辆共计130辆出租车构成。

    本次转让标的为公司持有的该司90%股权。

    本次转让未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项转让的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    上海立信资产评估有限公司对该项资产进行了评估,评估基准日为2002年7月31日。根据其出具的信资评报字（2002）第174号、175号评估报告,该评估资产的主要财务数据如下：

                                                   单位：元
    科目名称     帐面原值    帐面净值  评估原值  评估净值   净值增值率（%）
    固定资产
    （174号）   8046195.46   5270195.02   7550000   5292880       0.43
    固定资产
    （175号）    239679.72    147033.19    213500    147555       0.35
    合计        8285875.18   5417228.21   7763500   5440435       0.39

    上海立信长江会计师事务所对该公司进行了审计,根据其出具的信长会师报字（2002）第21415号审计报告,该司无形资产余额为19922640元。

    本公司1998年以810万元的价格收购上海长征出租汽车有限公司,并更名为上海医药汽车服务有限公司。为扩大经营规模,该司又以负债的方式兼并收购了上海东亚出租汽车有限公司,由此形成了历史性债务1500万元。该项债务将由原股东按股权比例分别负责偿还。

    四、产权转让书的主要内容及定价情况：

    1、出让方将上医车队的所有半资车、指标车、修理厂等固定资产和130辆出租车的无形资产（车辆营运牌照）转让给受让方。转让的价格以上海立信资产评估有限公司信资评报字（2002）174号、175号评估报告和上海立信长江会计师事务所信长会师字（2002）第21415号审计报告为基础,由交易各方协议确定。

    2、上医车队所有员工劳动关系整体转入受让方。原劳动合同继续履行、驾驶员原上岗合同营运指标在合同期内不变,并由受让方负责办理上岗合同延续手续。

    3、本次所有资产合计转让价格为3533万元,按90%股权比例,本公司转让收入为3179.70万元。其中,车辆无形资产按三方协议为24万元/辆,总价为3120万元；固定资产评估总净值为544.04万元,扣除半资车中属驾驶员个人的产权后,固定资产实际转让价格为413.13万元。转让后,公司还须按股权负责偿还历史性债务1350万元,实际转让收入为1829.70万元。

    4、转让协议生效后,一周内受让方将无形资产总价的70%和固定资产总价的100%支付给转让方,其余转让款项在产权交割手续完毕后一周内支付给转让方。

    5、审计、评估和交易费的支出,由三方分别承担。

    6、以2002年8月31日为基准日,上医车队历史性短期借款1500万元,由转让方按股权比例承担,其中公司承担1350万元。2002年8月31日以后的债务由受让方承担。

    7、三方在协议生效后两个月内完成财产交割和产权变更手续。

    五、产权转让的目的和对公司的影响：

    本公司转让上医车队符合上海出租车行业兼并重组发展方向,体现了有所为有所不为的方针,有利于本公司集中精力做大做强主营业务。

    六、备查文件目录：

    1、 公司二届十一次董事会决议；

    2、 上海医药汽车服务有限公司股权转让协议书；

    3、 上海立信资产评估有限公司信资评报字（2002）174号、175号评估报告；

    4、 上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）21415号审计报告。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2002年12月25日