上海市医药股份有限公司二届十次董事会于2002年11月27日在公司23楼会议室召开,会议就变更2000年度配股募集资金部分项目投向通过了决议。

    公司2000年配股投资项目已按配股说明书的计划实施了大部分。鉴于入世对医药行业的深刻影响,＂三医改革＂不断深化和市场竞争加剧,公司面临的投资环境正在发生新的较大变化,为保护广大股东权益,经董事会审议通过,决定对配股投资项目作部分变更,以确保实现投资效益。

    一、配股募集资金到位情况

    公司2000年配股计划募集资金56000万元,实际募集资金净额为60186万元,比原计划多募集了4186万元。超额募集资金已列入补充流动资金。

    二、变更项目计划安排
          序号                项目名称                 金额/万元
            1     收购上海华联制药有限公司50%股权项目       6000
    拟      2     高新技术医药新品开发项目（部分）          2650
    撤      3     水针剂生产基地技改项目（九厂）            2000
    销      4     上海市普陀医药有限公司项目                1900
    项      5     北京市西城区医药批发项目                   500
    目      6     安徽省铜陵地区药品经销合作项目             540
                     合计                                  13590
            1     上海第十五制药厂盐酸二甲双胍扩            1161
                  产1000吨项目
    拟      2     重组上海九福药业有限公司项目              4000
    变      3     重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司项目 781
    更      4     重组设立安徽省芜湖医药有限公司项目         240
    项      5     上海华氏大药房有限公司增资扩股项目        3600
    目      6     上海华氏资产经营有限公司增资扩股          5400
            7     建设上海及外省市营销网络项目（自筹        2791.5
                  资金项目转为募集资金项目）
                   合计                                    17973.5

    上述变更项目涉及撤销项目资金13590万元,占募集资金比例为22.58%；新增项目资金17973.5万元,占募集资金比例为29.86%。不足部分用调整项目流动资金方式解决。调整后,本次配股实际用于补充流动资金5939.81万元。

    三、项目变更的原因

    1、撤销收购上海华联制药有限公司50%股权项目

    该项目拟投资6000万元,目前尚未投资。我国入世后,制药企业受到的冲击较大,为提高行业竞争力,公司控股股东上海医药（集团）有限公司（下称＂集团公司＂）正对上海华联制药有限公司等业内企业进行结构调整与产品聚焦。该司产品发展方向由此与我司工业发展战略发生较大差异,项目实施已不利于我司工业板块的一体化和专业化。因此,公司决定撤销该项目。

    2、撤销高新技术医药新品开发部分项目

    该项目拟投资4000万元,目前已投和将投的资金为1350万元,用于收购二类中药新药α- 糖苷酶抑制剂、加替沙星等项目。其它主要如胆碱抑制剂（YZH）、抗肝炎病毒Mch等项目因前期研究进程比预期的长,投资条件尚不成熟,为避免募集资金闲置,公司决定撤销部分项目,撤销项目计划投资为2650万元。

    3、撤销水针剂生产基地技改项目

    该项目拟投资2000万元,目前尚未投资。该项目因市场环境发生较大变化,原计划项目已难以实现预期目的。为避免募集资金闲置,公司决定撤销该项目。

    4、撤销上海市普陀医药有限公司项目

    该项目拟投资1900万元,目前尚未投资。该项目因国家出台了医药商业企业＂批零分开＂的规定,同时本公司已在该地区合资设立以零售连锁为主的华氏西部药业有限公司,实施该项目已无必要,为此公司决定撤销该项目。

    5、撤销北京市西城区医药批发项目

    该项目拟投资500万元,目前尚未投资。该项目因合作条件发生变化,无法实施。为此,公司决定撤销该项目。

    6、撤销安徽省铜陵地区药品经销合作项目

    该项目拟投资540万元,目前尚未投资。该项目因当地市场竞争激烈,拟收购企业资产发生变化,已无法确保投资收益；同时公司已开始与安徽省内主要医药批发企业安徽省医药公司、马鞍山市医药总公司、芜湖药材医药采购供应站等重组该地区医药批发及零售网络,实施该项目已无必要。为此,公司决定撤销该项目。

    四、新增投资项目情况

    1、上海第十五制药厂盐酸二甲双胍扩产1000吨项目

    公司下属企业上海第十五制药厂生产的出口原料药盐酸二甲双胍系治疗糖尿病的一线药物,该厂现有生产规模为270吨/年。自去年该厂盐酸二甲双胍生产线通过美国FDA验收后,今年下半年起该产品对美国市场供应量急剧上升,预计明年出口美国市场数量将大幅度增长,国内外市场前景十分看好。为满足国内外市场的需求,提升产业化能力,扩大生产规模,公司决定投资1161万元,将该产品生产规模扩大至1000吨。

    该产品生产规模扩大后,预计可实现年销售收入5195万元,净利润417.5万元,投资收益率35.96%,投资回收期约2.78年。

    2、重组上海九福药业有限公司项目

    公司拟出资4000万元,与上海医药（集团）有限公司联合重组上海九福药业有限公司（下称＂九福药业＂）。新公司注册资本8,000万元,集团公司以九福药业经评估剥离后的净资产5,500万元中的4,000万元出资；公司以现金出资4000万元,其中1500万元用于收购该司的 1,500万元资产,2,500万元用以增资扩股。重组后,本公司和集团公司分别持有九福药业50%股权。

    增资扩股后,资金将用于固体制剂的生产,提高生产的高科技含量。该司将以品牌为基础,聚焦主导产品,融入创新意识能力,使该司成为符合国际医药产品发展趋势的高科技现代化企业。

    九福药业目前注册资本5600万元,是集团公司的全资子公司,主要生产片剂、胶囊。截止2001年底,该公司总资产1.75亿元,净资产7084万元,经剥离不实、不良资产后,净资产约为5500万元。2001年,该公司实现销售收入1.21亿元,净利润544万元。（已经上海上瑞会计师事务所审计）

    该项目已经公司二届七次董事会审议通过（相关内容刊于2002年8月23日上海证券报、中国证券报）。该项目预计可实现年销售收入2.02亿元,净利润742.6万元,投资收益率9.28%,投资回收期10.77年。

    3、重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司项目

    公司拟出资781万元,与安徽省医药公司、上海华氏资产经营有限公司、经营者群体合资重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司。

    安徽省医药公司成立于1952年,是安徽省十户重要骨干商贸企业之一,安徽省唯一的麻醉品药品中转站,安徽省医药商业协会主持单位及全国首批GSP认证企业之一。公司具有进出口自营权,承担着全省药品储备和灾情、疫情药品的供应任务。公司拥有固定资产12亿元,年销售额2亿元以上,利税500万元以上。公司拥有全资子公司、控股子公司、参股公司共8家,批发零售部门共20家。

    新公司注册资本3,124万元,公司持有25%股份；安徽省医药公司以经评估的净资产出资957万元,持有30.6%股份,上海华氏资产经营公司以现金出资781万元,持有25%股份；经营者群体以现金出资605万元,持有19.4%股份。

    该项目已经公司二届七次董事会审议通过（相关内容刊于2002年8月23日上海证券报、中国证券报）。该项目预计年平均销售收入2.45亿元,净利润418.58万元,投资收益率13.4%,投资回收期7年。

    4、重组设立安徽省芜湖医药有限公司项目

    公司拟出资240万元,与安徽省芜湖药材采购供应站、经营者群体合资重组设立安徽省华氏芜湖医药有限公司。

    安徽省芜湖药材采购供应站始建于一九五五年,为国有中型医药商业批发企业。拥有药品、医疗器械批发分支机构7个；批发销售企业1个；零售企业26家。

    新公司注册资本300万元,公司持有80%股份；芜湖药材采购供应站以经评估剥离后的净资产30万元出资,持有10%股份；经营者群体以现金出资30万元,持有10%股份。

    该项目已经公司二届七次董事会审议通过（相关内容刊于2002年8月23日上海证券报、中国证券报）。该项目预计年平均销售收入6,075万元,净利润103.79万元,投资收益率34.6%,投资回收期3年。

    5、上海华氏大药房有限公司增资扩股项目

    上海华氏大药房有限公司系本公司控股子公司,现注册资本5000万元。截止2001年底,该司净资产为5626.80万元。公司持有股份90%,上海华氏资产经营有限公司持有股份10%。2001年,该司实现销售收入26064.8万元,净利润536.90万元。（ 不含连锁企业,已经上海立信长江会计师事务所审计）。根据公司拓展外省市零售连锁网络总体规划,为使华氏大药房建成全国性的零售连锁企业,决定由本公司出资3600万元,上海华氏资产经营公司出资400万元,对上海华氏大药房有限公司进行增资扩股,使其注册资本扩大为9000万元,以利于该司进一步扩大外省市零售网络,定向建设华东四省零售连锁公司。

    该司增资扩股及定向投资建设华东四省零售连锁公司后,预计年销售收入可增长11450万元,利润可增长323.21万元,投资收益率9.0%左右,投资回收期约11年左右。

    6、上海华氏资产经营有限公司增资扩股项目

    上海华氏资产经营有限公司系公司控股子公司,现注册资本5000万元,截止2001年底,净资产为7955万元。公司持有股份90%,上海华氏大药房有限公司持有股份10%。为建设市内外营销网络和推进工业一体化发展,该司先后进行了股权投资,现对外长期投资已达2950万元,接近《公司法》规定的企业对外投资不得超过净资产50%的限制,进一步对外投资受到了影响。

    为进一步提高该司参与公司战略实施的能力,发挥该司辅助我司对外并购投资的作用,推进我司零售连锁和区域网络的建设,决定由公司出资5400万元,上海华氏大药房有限公司出资600万元,将其注册资本增至11000万元。增资后,上海市医药股份有限公司持股90%,上海华氏大药房有限公司持股10%。

    7、建设上海及外省市营销网络项目（自筹资金项目转为募集资金项目）

    近一年来,公司已先后以自筹资金方式投资建设上海及外省市营销网络企业7家,合计投资2791.5万元。为了降低资产负债率,减少财务费用,提高募集资金使用效率,提高公司运营质量,决定将原投入补充流动资金的部分募集资金2791.5万元替代自筹资金,改为投资建设上海及外省市营销网络项目。上述7个项目均已经公司董事会审议通过,并在《上海证券报》和《中国证券报》上作了披露。具体项目如下：

    ①设立云南华氏医药有限公司,投资金额220万元,公司持有股份55%。项目预计年销售收入7520万元,净利润40.31万元,投资收益率10.08%,投资回收期10年。该项目经公司一届十六次董事会审议通过,相关内容刊于2001年9月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    ②设立上海浦东华氏医药有限公司,投资金额450万元,公司持有股份90%,项目预计年销售收入14900万元,净利润79.86 万元,投资收益率16 %,投资回收期6 年。该项目经公司二届二次董事会审议通过,相关内容刊于2002年4月5日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    ③设立上海华嘉医药有限公司,第一次投资金额 270 万元,公司持有股份 90%,项目预计年销售收入25000 万元,净利润 40.2 万元,投资收益率 13.4% ,投资回收期7.5年。该项投资经公司一届十一次董事会审议通过,相关内容刊于2001年2月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上；第二次投资金额 150 万元,增资后,公司持有股份 84%,项目预计年销售收入 21367 万元,净利润 57.27 万元,投资收益率 11.45%,投资回收期8.8年。该项投资经公司一届十五次董事会审议通过,相关内容刊于2001年8月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    ④设立贵州华氏医药有限公司,投资金额255万元,公司持有股份51%,项目预计年销售收入3438万元,净利润 114.8万元,投资收益率 23 %,投资回收期 4.5年。该项目经公司一届十一次董事会审议通过,相关内容刊于2001年9月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    ⑤设立上海医药嘉定药业有限公司,投资金额510万元,公司持有股份51%,项目预计年销售收入12984 万元,净利润116.47 万元,投资收益率11.65 %,投资回收期 8.59年。该项目经公司一届十七次董事会审议通过,相关内容刊于2002年半年度报告。

    ⑥设立河南华氏医药有限公司,投资金额76.5万元,公司持有股份 51%。项目预计年销售收入2250万元,净利润27.01万元,投资收益率18%,投资回收期6年。相关内容刊于公司2002年半年报。

    ⑦设立上海医药股份闵行药业有限公司,投资金额860万元,公司持有股份70%,项目预计年销售收入12200万元,净利润139.33万元,投资收益率 17.41%,投资回收期 5年。该项目经公司二届二次董事会审议通过,相关内容刊于2002年4月5日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

    五、新项目的投资目的、市场前景和风险提示

    1、上海第十五制药厂盐酸二甲双胍扩产1000吨项目

    我司投资扩产上海第十五制药厂盐酸二甲双胍后,有利于该厂克服生产瓶颈,做大规模,做好品牌,做大国际市场；有利于该厂发挥产品优势,质量优势,进一步提高产品附加值。目前该产品生产厂商虽有多家,但通过美国FDA验收的仅十五药厂一家。而国际市场的需求日益增长,现已无法满足。

    该项目的风险主要是市场竞争激烈、国际市场需求与价格变化带来的影响,同时对生产技术保障的要求很高。为此该厂将进一步扩大规模,拓展欧洲市场,强化生产技术管理,降低经营成本,提高产品质量,实现规模效应,缓解国外市场竞争与价格变化的风险。

    2、重组上海九福药业有限公司项目

    我司投资重组九福药业后,将以品牌为基础,以创新固体制剂制造技术为先导,通过GMP改造,引进先进的ERP管理,进行业务流程重组；通过加大R＆D投入,加速新药市场投放速度,加强传统产品的二次开发,建设公司的固体制剂精品基地。同时通过与公司下属第十五制药厂原料药接轨,进一步完善和优化公司的资源配置,提升集约化经营能力。

    由于我国＂三医改革＂和药品降价,药品生产企业的利润空间缩小,为此公司将发挥工商一体化和市场网络巨大的优势,通过调整产品结构,提升规模经营优势,降低成本缓解风险。

    3、重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司项目、重组设立安徽省芜湖医药有限公司项目。

    上述两个项目是公司应对因入世挑战和＂三医改革＂冲击而引发的国内医药市场格局变化的一大举措。安徽是一个潜力巨大的医药市场,项目的实施将有利于我司整合安徽地区医药商业网络资源,有利于我司构筑华东地区区域网络,有利于扩大公司规模经营优势,确保公司在全国医药流通领域的领先地位。

    由于医药市场对外逐步开放,行业竞争激烈,市场风险加大,医药商业毛利呈下降趋势,合作双方需有磨合过程。为此,公司将发挥区域联盟优势,加大商流、物流、信息流的集约化、规模化经营,降低市场风险。

    4、上海华氏大药房有限公司增资扩股项目

    我司对华氏大药房增资扩股后,有利于华氏大药房进一步拓展外省市医药零售连锁网络,扩大提高零售市场份额,提升市场竞争能力,发挥品牌优势,输出连锁管理优势,做大做强做优华氏大药房,建设全国性零售连锁企业。

    目前全国医药零售市场正在迅速发展,按国家药品监督管理局统计,未来五年全国零售药房将再建30万家,市场空间十分巨大。该项目的风险主要是经营成本上升和连锁管理效率。为此,华氏大药房将充分利用自身的品种、价格、配送、连锁专业化管理优势,创新连锁企业制度,改革运行机制,提高运作质量和效率,降低营运成本,减少经营风险,提高投资收益。

    5、上海华氏资产经营有限公司增资扩股项目

    我司对上海华氏资产经营有限公司增资扩股后,有利于该司配合我司发展战略的实施,加大医药类项目投资力度。该项目存在的风险主要是市场变化和入世后医药分销对外开放带来的冲击。但由于该司对外长期投资均是与上海医药的合作项目。为此,该司将与上海医药一起强化投资项目管理,优化资源配置,提升运营效率,降低并化解各种困难与风险,确保实现预期收益。

    以上募集资金项目的变更均需经股东大会批准。新增的第2项项目因系关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

上海市医药股份有限公司

    2002年11月29日