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关于受让上海鲲鹏投资发展有限公司股权暨关联交易事项
重要内容提示
●●交易内容：公司受让公司控股股东上海医药（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）所属企业上海市医药有限公司（以下简称“医药有限公司”）持有的上海鲲鹏投资发展有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）10%股权。
交易标的：8263436元
交易金额：8263436元
●●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事蒋伯仁先生、蒋建群先生本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决。
●●交易对公司的影响：交易完成后,有利于公司理顺产权关系,解决公司重组时的遗留问题,完善业务配套与综合经营能力。
●●需提请投资者注意的其他事项：交易生效后,公司持有鲲鹏投资10%股权。上述交易无附加条件。
一、关联交易概述
2002年8月21日,公司与医药有限公司就受让其持有的鲲鹏投资10%股权签订产权交易合同,公司以8263436元现金受让医药有限公司持有的鲲鹏投资10%股权。
鉴于集团公司系公司的控股股东,医药有限公司为集团公司的全资子公司,上述交易构成关联交易。
公司二届八次董事会于2002年9月27日召开,8名董事出席会议,3名董事委托表决,会议审议了《关于受让上海鲲鹏投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。
二、关联方介绍
1、上海医药（集团）有限公司
注册地：上海市太仓路200号
法定代表人：杨颖顺先生
成立日期：1996年11月4日
注册资本：299205万元
经营范围：实业投资,医药产品及其设备装置的制造和销售,从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。
2、上海鲲鹏投资发展有限公司
注册地：上海浦东新区张江李时珍路228号
法定代表人：吕也博
成立日期：1997年2月26日
注册资本：500万元；
经营范围：高新技术产业项目的投资,化工原料,电子产品的销售。
截止2001年底,该公司总资产8386.5万元,净资产8263.4万元。2001年,该公司实现净利润869万元。
3、上海市医药有限公司
注册地：上海市峨眉路315号
法定代表人：郁庆华
成立日期：1997年2月26日
注册资本：10496万元；
经营范围：中成药,化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,畜用药械,保健品,医用敷料,化学试剂玻璃仪器及卫生用品,日用化妆品的销售,经外经贸部批准的进出口业务及相关的第三产业。
截止2001年底,该公司总资产19016.85万元,净资产133.51万元。2001年,该公司实现销售3345.48万元,净利润-689.69万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为上海鲲鹏投资发展有限公司10%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
交易方法定名称：上海市医药股份有限公司、上海市医药有限公司。
本次交易合同签署日期为2002年8月21日,交易基准日为2001年12月31日。交易合同须经产权交易所审核、盖章并出具产权交易凭证后生效。
交易合同生效后30天内：①双方共同完成产权转让的交割；②医药有限公司将转让产权移交给上海医药；③上海医药支付受让产权价款8263436元；④鲲鹏投资完成转让产权的权证变更手续。
2、定价政策：
本次关联交易以上海上瑞会计师事务所有限公司出具的沪瑞会（2002）第934号对上海鲲鹏投资发展有限公司进行审计后的净资产值为交易参考价格。
3、违约责任：
上海医药如未能按期支付本合同转让标的的价款,或医药有限公司未能按期交割本合同标的的,每逾期壹天,按总价款的0.02%向对方支付违约金。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为,该交易的实施,有利于公司理顺产权关系,解决公司重组时的遗留问题,完善业务配套与综合经营能力。
六、独立董事的意见
公司二届八次董事会于2002年9月27日通过决议,独立董事李志强先生、冯正权先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、上海市医药股份有限公司二届八次董事会决议；
2、上海市医药股份有限公司二届六次监事会决议；
3、上海市医药股份有限公司独立董事意见；
4、上海鲲鹏投资发展有限公司审计报告；
5、产权交易合同。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2002年10月9日
