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上海市医药股份有限公司二届七次董事会于2002年8月21日在公司召开,应到董事11名,实到董事8名,董事张家林先生、金乐华女士因公出差,分别委托董事蒋伯仁先生、周德孚先生表决,董事郁庆华先生因公出国,没有参加本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。
一、公司2002年半年度报告和摘要
二、关于组建上海医药物流中心有限公司的议案
为应对医药分销对外开放和医药商业业态改革的发展趋势,建设国内最大、最现代化的医药物流基地,为国内外医药企业提供第三方现代物流配送服务,提升公司国际竞争力,公司决定与公司控股子公司上海华氏资产经营有限公司、非关联方上海未来岛置业有限公司共同投资组建上海医药物流中心有限公司；并以该公司为主体,迅速推进现代物流项目的建设。
新公司注册资本700万元,其中,本公司出资200万元,占总股本的29%；上海未来岛置业公司出资400万元,占总股本的57%；上海华氏资产经营有限公司出资100万元,占总股本的14%。
该项目预计五年年均销售收入24.07亿元,净利润1,868万元,投资收益率9.58%,投资回收期10.44年。
三、关于组建上海华氏大药房配送中心有限公司的议案
根据国家药监局《关于转发〈药品经营企业许可证工作安排〉的通知》精神,按照GSP规范要求,为实现华氏大药房批零售分离经营,公司控股子公司上海华氏大药房有限公司决定与虹口国有资产经营公司、上海华氏资产经营公司合资组建上海华氏大药房配送中心有限公司。
上海华氏大药房配送中心有限公司注册资本500万元,其中,上海华氏大药房有限公司出资150万元,占总股本的30%；上海虹口国有资产经营公司出资300万元,占总股本的60%；上海华氏资产经营有限公司出资50万元,占总股本的10%。
该项目预计年平均销售收入1.84亿元,净利润71.82万元,投资收益率14.36%,投资回收期7年。
四、关于重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司的议案
为积极应对医药分销对外开放和医药流通领域的改革发展趋势,加快实施我司区域联盟和全国连锁战略,积极推进安徽地区医药商业的兼并重组,实现资源共享,优势互补,合作双赢。公司决定与安徽省医药公司、上海华氏资产经营有限公司、经营者群体合资重组设立安徽省医药（集团）股份有限公司。
新公司注册资本3,124万元,公司以现金出资781万元,占总股本的25%；安徽省医药公司以经评估的净资产出资957万元,占总股本的30.6%,上海华氏资产经营公司以现金出资781万元,占总股本的25%；经营者群体以现金出资605万元,占总股本的19.4%。该项目预计年平均销售收入2.45亿元,净利润418.58万元,投资收益率13.4%,投资回收期7年。
五、关于重组设立马鞍山市华氏医药有限公司的议案；
为扩建全国市场网络,推进安徽地区医药商业兼并重组,公司决定与马鞍山市医药总公司、经营者群体合资重组设立安徽省马鞍山市华氏医药有限公司。
新公司注册资本3,000万元,公司以现金出资1,500万元,占总股本的50%；马鞍山市医药总公司以经评估的净资产出资1,200万元,占总股本的40%；经营者群体以现金出资300万元,占总股本的10%。
该项目预计年平均销售收入2.65亿元,净利润452.75万元,投资收益率15.09%,投资回收期7年。
六、关于重组设立安徽省华氏芜湖医药有限公司的议案
为扩建公司全国市场网络,推进安徽地区医药商业的兼并重组,公司决定与安徽省芜湖药材采购供应站、经营者群体合资重组设立安徽省华氏芜湖医药有限公司。
新公司注册资本300万元,本公司以现金出资240万元,占总股本的80%；芜湖药材采购供应站以经评估剥离后的净资产30万元出资,占总股本的10%；经营者群体以现金出资30万元,占总股本的10%。
该项目预计年平均销售收入6,075万元,净利润103.79万元,投资收益率34.6%,投资回收期3年。
七、关于投资重组上海九福药业有限公司暨关联交易的议案详见关联交易公告临2002-024。
八、关于文定路地块动迁暨关联交易的议案。
文定路陈家宅1号地块为公司原成品仓库,占地面积3,065平方米,建筑面积5,520平方米,土地使用权帐面净值307.37万元,房屋帐面净值240.46万元。因文定路地块属该地区商业动迁范围,为配合地区市政建设,经协商,同意上海医药集团房地产公司以支付动拆迁补偿费1200万元的方式受让该地块。
该议案为关联交易,与该交易有利害关系的关联董事均已回避表决。
九、关于转让上海华氏资产经营有限公司股权的议案
公司控股子公司上海华氏资产经营有限公司的股东为本公司和上海市医药有限公司。本公司持有该司96%股权,上海市医药有限公司持有该司4%股权。为解决上海市医药有限公司即将停业导致上海华氏资产 经营有限公司产权成为单元结构的问题,决定以上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师字（2002）第21139号审计报告为依据,由上海华氏大药房有限公司以4,772,786元的价格受让本公司持有的上海华氏资产经营有限公司6%股权；以3,181,857元的价格受让上海市医药有限公司持有的该司4%股权。股权转让后,上海华氏大药房有限公司合计持有上海华氏资产经营有限公司10%股权。
十、关于天平药厂一车间地块动迁的议案；
天平药厂一车间江宁路994号地区属玉佛城地区,土地面积2,342平方米,建筑面积6,808.24平方米,经上海万隆资产评估有限公司评估,该地块及建筑物价值为1,722.52万元。因天平药厂一车间地块属该地区绿化动迁范围,为配合地区绿化建设,经协商,同意非关联方上海中环投资开发（集团）有限公司以支付动迁补偿费2,100万元的方式受让天平药厂一车间江宁路994号地块。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2002年8月23日
上海市医药股份有限公司独立董事关于投资重组上海九福药业有限公司、文定路地块动迁等两项关联交易事项的独立意见
上海市医药股份有限公司二届七次董事会于2002年8月21日召开,审议本公司关于投资重组上海九福药业有限公司暨关联交易的议案、关于文定路地块动迁暨关联交易的议案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为上海市医药股份有限公司的独立董事,就上述两项关联交易事项发表独立意见如下：
经认真审阅相关资料后认为：
1、上海市医药股份有限公司投资重组上海九福药业有限公司有利于完善公司产业结构,增强华氏制药工业发展后劲,推进上海九福药业有限公司的重组；实施文定路地块的动迁有利于支持地区市政建设,盘活公司存量资产,集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、上述关联交易将由中介机构出具独立财务顾问报告。其中关于投资重组上海九福药业有限公司暨关联交易的议案将提交股东大会批准。
综上所述,同意公司投资重组上海九福药业有限公司、同意文定路地块动迁两项关联交易。
独立董事：李志强 冯正权
2002年8月21日
