上海医药_公司公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

（一）关于投资重组上海九福药业有限公司的关联交易事项

重要内容提示

●●交易内容：公司及公司控股股东上海医药（集团）有限公司（以下简称″集团公司″）共同投资重组上海九福药业有限公司（以下简称″九福药业″）

交易标的：8,000万元

交易金额：8,000万元

●●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决。

●●交易对公司的影响：实施重组后,有利于充分发挥九福药业品种齐全和产业化能力的强大优势,有利于公司工业一体化进一步完善和资源优化配置,有利于公司迅速建立工商一体的固体制剂精品基地。●●需提请投资者注意的其他事项：交易生效后,公司和集团公司分别持有重组后的九福药业50%股权。上述交易无附加条件。

一、关联交易概述

2002年8月18日,公司与集团公司就共同投资重组上海九福药业有限公司签订协议书。新公司注册资本8,000万元,集团公司以九福药业经评估剥离后的净资产5,500万元中的4,000万元作为出资,其余1,500万元净资产由本公司以1,500现金受让；本公司另以2,500万元现金作为出资。重组后,本公司和集团公司分别持有九福药业50%股权。

鉴于集团公司系公司的控股股东,九福药业为集团公司的全资子公司,上述交易构成关联交易。

公司二届七次董事会于2002年8月21日召开,8名董事出席会议,2名董事委托表决,会议审议了《关于投资重组上海九福药业有限公司暨关联交易的议案》。与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、上海医药（集团）有限公司

注册地：上海市太仓路200号

法定代表人：杨颖顺先生

成立日期：1996年11月4日

注册资本：299,205万元

经营范围：实业投资,医药产品及其设备装置的制造和销售,从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。

2、上海九福药业有限公司

注册地：上海浦东川沙路4398号

法定代表人：俞惠康先生

成立日期：1996年12月31日

注册资本：8,944万元；

经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、保健食品、销售自产产品。

截止2001年底,该公司总资产1.75亿元,净资产7,084万元,经剥离不实、不良资产后,净资产约为5,500万元。2001年,该公司实现销售收入1.21亿元,净利润544万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为上海九福药业有限公司8,000万元资产。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要内容

投资重组交易方法定名称：上海市医药股份有限公司、上海医药（集团）有限公司、上海九福药业有限公司。

本次交易合同签署日期为2002年8月18日。具体实施步骤为：

（1）集团公司以经评估确认的净资产5,500万元作为出资,本公司以2,500万元现金作为出资,集团公司占68.75%股权,本公司占31.25%股权。

（2）本公司以1,500万元现金受让集团公司持有的九福药业18.75%股权,最终形成双方各占50%股权的结构。

以上交易付款方式为一次性付款,付款期限由协议双方约定。

2、定价政策：

本次关联交易以上海上瑞会计师事务所有限公司对上海九福药业有限公司进行审计后的净资产值为交易参考价格。

五、进行关联交易的目的及对公司的影响

九福药业重组后,预计可实现年销售收入2.02亿元,净利润746.6万元,投资收益率9.28%,投资回收期10.77年。

公司董事会认为,该项目的实施,有利于充分发挥九福药业品种齐全和产业能力强大的化优势,有利于公司工业一体化的进一步完善和资源的优化配置,有利于建立工商一体的固体制剂精品基地。

六、独立董事的意见

公司二届七次董事会于2002年8月21日通过决议,独立董事对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益,并为华氏制药工业的持续发展奠定了重要基础。

七、独立财务顾问的意见

公司将聘请具有从事证券业务资格的中介机构对上述关联交易对全体股东是否公平、合理出具独立财务顾问报告,具体内容另行公告。

八、备查文件目录

1、上海市医药股份有限公司二届七次董事会决议；

2、上海市医药股份有限公司二届五次监事会决议；

3、上海市医药股份有限公司独立董事意见；

4、投资重组上海九福药业有限公司项目建议书；

5、重组上海九福药业有限公司协议书；

6、上海九福药业有限公司章程；

7、上海九福药业有限公司财务报表；

8、上海九福药业有限公司审计报告；

特此公告

上海市医药股份有限公司

2002年8月23日

（二）关于文定路地块动迁的关联交易事项

重要内容提示

●●交易内容：公司文定路陈家宅1号地块因地区商业动迁,上海医药（集团）房地产有限公司（以下简称″集团房产″）予以动迁补偿。

交易标的：文定路陈家宅1号地块。

交易金额：1,200万元

●●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决。

●●交易对公司的影响：本次交易有利于盘活公司存量资产,降低管理成本,集中资源发展主营业务。

●●需提请投资者注意的其他事项：交易生效后,公司可获得一次性动拆迁补偿费1,200万元,用于补偿仓库搬迁、改造、租赁和人员安置等费用。上述交易无附加条件。

一、关联交易概述

文定路陈家宅1号地块为上海市医药股份有限公司成品仓库,占地面积3,065平方米,建筑面积5,520平方米,该土地使用权账面净值为307.37万元,房屋账面净值为240.46万元。

该地块动迁后,集团房产将对其实施房地产开发。经协商,本次动迁公司可获得一次性动拆迁补偿费1,200万元,将用于补偿仓库搬迁、改造、租赁和人员安置等费用。

公司控股股东上海医药（集团）有限公司是上海医药集团房地产有限公司控股股东,上述交易构成关联交易。

公司二届七次董事会于2002年8月21日召开,公司8名董事出席会议,2名董事委托表决,会议审议了《关于文定路地块动迁暨关联交易的议案》。与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。

二、关联方介绍

上海医药（集团）房地产有限公司

注册地：上海市静安区康定路370号

法定代表人：徐燕中

成立日期：1998年10月10日

注册资本：1500万元

经营范围：房地产开发、经营、咨询、物业管理、装潢工程（室内装潢）

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司文定路陈家宅1号地块。该土地面积3,065平方米,账面净值307.37万元；建筑面积5,520平方米,房屋账面净值240.46万元；交易金额：1,200万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、房产交易合同的主要内容

交易方法定名称：上海市医药股份有限公司、上海医药（集团）房地产有限公司。

本次交易合同签署日期为2002年8月18日。由上海医药（集团）房地产有限公司出资1,200万元作为动迁补偿费,动迁本公司文定路陈家宅1号地块。

以上交易合同经各方签署后生效；付款方式为①签约后半个月内支付定金100万元；②签约后三个月内支付300万元；③签约后三个月内支付300万元；④本公司交付房产及土地使用权证后10天内支付500万元。