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    上海市医药股份有限公司二届六次董事会于2002年7月12日、15日上午在公司召开,应到董事11人,实到董事11人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱王进先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议经审议通过了以下决议。

    一、审议通过《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司拟在香港创业板上市的议案》

    公司持股26.33%的上海复旦张江生物医药股份有限公司（下称“复旦张江”）已获中国证券监督管理委员会“关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复”（证监国合字〖2002〗12号）,同意该司发行境外上市外资股（全部为普通股）,并到香港交易所创业板上市。

    “复旦张江”,是一家主要从事生物医药产品的研究、开发与经营的高科技企业。公司拥有一批行业领先的自主知识产权的产品和专利技术,部分产品具有国际领先水平。目前公司已取得两项国家863攻关课题。截止2001年12月31日,该司注册资本5300万元,总资产8443万元,净资产5873万元。2001年度实现主营业务收入2793万元,净利润1144万元,净资产收益率19.48%。

    本次H股发行前,该公司的股权结构为：上海医药持有26.335%；中国通用技术（集团）控股有限责任公司持有26.335%；上海张江高科技园区开发股份有限公司持有21.30%；王海波持有9.79%；复旦大学持有6.16%；苏勇持有3.45%；赵大君持有2.88%；李军持有1.36%；上海浦东科技投资有限公司持有1.32%；方靖持有1.07%。

    “复旦张江”日前已向香港联合交易所提出正式申请,拟发行H股,发行股票数为1.98亿股,发行价格为1.1HK＄/股。若无超额配售,我司持股比例为19.66%；若全超额配售,我司持股比例为18.94%,最终持股比例视发行情况而定。股票发行后,我司为“复旦张江”第一大股东。

    为此公司董事会同意上海复旦张江生物医药有限公司在香港创业板申请上市并发行H股1.98亿股。并授予“复旦张江”董事会代表行使签署承销协议的代理人权利；同意签订本公司与“复旦张江”有关研发费用等事项的框架协议；同意“复旦张江”董事会办理此次H股发行相关事宜。

    二、审议通过《关于盘活曹杨路办公楼的议案》

    根据公司总体部署和资源整合的需要,为盘活存量,减少空置房产费用支出,决定将公司空置房产曹杨路644号办公楼出售。该房产建筑面积为3927.44平方米,账面值1928.05万元,经上海房地产估价师事务所有限公司2002年4月1日出具的评估报告【沪房地师估（2002）估字第488号】,评估价为人民币2073.7万元。经与非关联受让方———上海豪辉照明有限公司协商并签约,转让价格为2125万元。

    特此公告