每日必读中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监公司字[2001]20号文批准,上海市医药股份有限公司（以下简称″ 上海医药″、″公司″或″发行人″）于2001年3月2日至2001年3月15 日实施了以 公司1999年12月31日总股本229,552,305股为基数、按照10：3的比例向全体股东配 售股份、每股配售价格16元的配股方案,股权登记日为2001年3月1日,除权基准日为 2001年3月2日。此次配股,实际配售发行股份总计40,744,414股,其中, 公司国家股 股东东以实物资产及现金方式认配其应配股份的10%即3,124,586股,其余放弃,且不 转让配股权；社会公众股股东配售37,619,828股。配股后公司总股本增至270,296 ,719股,其中：国家股107,277,464股,占39.69%；社会公众流通股163,019, 255股, 占60.31%。此次配股共募集资金人民币65,191万元, 扣除发行费用后实际募集资金 人民币62,639万元,上述资金已于2001年3月22日全部到位, 并已经上海立信长江会 计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2001）第10602号验资报告验证确认。
此次配股获配可流通股份37,619,828股已于2001年4月9日在上海证券交易所上 市流通。
根据贵会证监发[2001]48号文的要求, 光大证券有限责任公司（以下简称″光 大证券″）作为本次配股之主承销商于2002年4月25日到4月30日对上海医药进行了 回访。现将有关回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
1、配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
（单位：万元）
项目属类 项目名称 拟投资额
医药生物高新科技类项目 引进和开发血液技术项目 800
投资开发HLA复合体分型基因芯片项目 1100
高新技术医药新品开发项目 4000
医药商业网络建设类项目 增设市内外医药批发网络项目 12250
增设医药零售网点和社区服务点项目 3000
现代物流配送体系类项目 医药品仓储改扩建项目 3000
医药品物流计算机管理项目 3000
所属医药工业改扩建类项目 天平Ⅰ号（移地技改）项目 3000
天平Ⅱ号（新建头孢类产品）项目 3000
福达制药厂黄制剂技改项目 2500
水针剂生产基地技改项目 2000
苏丹制药有限公司扩建项目 500
投资参股或收购医药工 投资参股上海医疗器械（集团）
有限公司50%股权项目 6252
业企业股权类项目 收购上海华联制药有限
公司50%股权项目 6000
补充流动资金 / 5600
合计 / 56000
同时,根据公司配股资金使用计划,若实际募集资金超过计划募集资金, 则超出 部分用于补充公司流动资金；如不足,则公司以自有资金补入。
2、募集资金投资项目实施情况
此次配股共募集资金人民币65,191万元, 扣除发行费用后实际募集资金人民币 62,639万元,除去国家股股东以实物资产抵配的非货币资金部分,实际净募货币资金 60,186万元,超过公司配股募集资金计划4186万元,超过部分用于补充公司流动资金。 截止回访之日,上海医药2000年配股募集资金投资项目实施的具体情况如下：
（单位：万元）
项目属类 项目名称 拟投 实际
资额 投资
医药生物高新科技类项目 引进和开发血液技术项目 800 50
投资开发HLA复合体分型
基因芯片项目 1100 0
高新技术医药新品开发项目 4000 650
实施
医药商业网络建设类项目 增设市内外医药批发网络项目 12250 14936.5
增设医药零售网点和社
区服务点项目 3000
现代物流配送体系类项目 医药品仓储改扩建项目 3000 815.6
实施
医药品物流计算机管理项目 3000 0
所属医药工业改扩建类项目天平Ⅰ号（移地技改）项目 3000 1250
实施
天平Ⅱ号
（新建头孢类产品）项目 3000 0
福达制药厂黄制剂技改项目 2500 1000
实施
水针剂生产基地技改项目 2000 0
苏丹制药有限公司扩建项目 500 500
投资参股或收购医药工
业企业股权类项目 投资参股上海医疗器械（集团） 6252 6252
有限公司50%股权项目
收购上海华联制药有限公 6000 0
司50%股权项目
项目属类 项目名称 投资
进度 备注
医药生物高新科技类项目 引进和开发血液技术项目 6.25% 已变更
投资开发HLA复合体分型
基因芯片项目 0 已变更
高新技术医药新品开发项目 16.25% 正在
实施
医药商业网络建设类项目 增设市内外医药批发网络项目 97.94％ 部分项
增设医药零售网点和社
区服务点项目 目已变更
现代物流配送体系类项目 医药品仓储改扩建项目 27.19% 正在
实施
医药品物流计算机管理项目 0 待实施
所属医药工业改扩建类项目天平Ⅰ号（移地技改）项目 41.67% 正在
实施
天平Ⅱ号
（新建头孢类产品）项目 0 待实施
福达制药厂黄制剂技改项目 40% 正在
实施
水针剂生产基地技改项目 0 计划列入
变更
苏丹制药有限公司扩建项目 100% 实施完毕
投资参股或收购医药工
业企业股权类项目 投资参股上海医疗器械（集团） 100% 实施完毕
有限公司50%股权项目
收购上海华联制药有限公 0 计划列入
司50%股权项目 变更
（1） 公司已经撤销的募集资金投资项目
①引进和开发血液技术项目
该项目是上海医药拟与上海庆余实业发展总公司合资的项目, 主要产品血液制 品耗材因关税大幅降低已难以实现原有的市场和效益预测, 公司决定改变该项目投 向,不再投资。已投入的50万元用于进口血液制品及耗材的经营。
②投资开发HLA复合体分型基因芯片项目
该项目是上海医药拟与上海复旦张江生物医药有限公司共同投资开发的科研项 目。因复合体基因芯片的前期研究进程比计划推迟较长时间,投资条件不成熟,为避 免募集资金长期闲置,公司决定撤消该项目。
③增设市内外医药批发网络项目中的部分项目
该项目总投资12250万元,主要是通过控股和参股方式在全国各大重点城市和上 海市内增设医药批发及销售网点,以此构筑和完善上海为中心、 辐射全国主要区域 的医药商业网络。其中包括投资组建成都华成医药集团有限公司、投资参股连云港 康缘制药有限公司、投资宁夏药业有限公司等三个项目。因我国医药行业三大改革 全面推进,医药市场进入了购并重组的新阶段,以上项目因合作条件发生了较大变化 已无法执行。因此公司决定变更上述三个项目,涉及的变更金额累计8000万元。
上述撤销项目的原定计划投资总额为9900万元。
（2）变更后的新投资项目的情况
①投资组建江西南华医药公司
公司与江西省医药集团公司共同投资组建江西南华医药有限公司, 上海医药以 现金出资9000万元,江西省医药集团公司以经评估后的净资产出资9000万元,分别持 有该公司50%的股权。 江西省医药集团公司出资资产为集团最大的核心企业江西南 昌医药（集团）有限公司,以及分布在江西省各地的1000家左右零售药房。 其中零 售药房与上海医药华氏大药房有限公司将实行连锁经营。新公司注册地址江西省南 昌市,注册资本1.8亿元,经营范围是药品批发、零售、代购、代销。经预测,该项目 2002年预计可实现销售收入11亿元,净利润1800万元,净资产收益率10.05%；5 年内 将达到年销售收入32亿元,净利润3700万元,投资收益率20.6%,投资回报期4.8年。
②投资组建上海外高桥医药分销中心
公司与上海保税生产资料交易市场合作, 合资组建上海外高桥保税区医药分销 中心有限公司,该公司注册资本1000万元。上海医药计划投资650万元, 持有该公司 65%股权。该公司经营范围为西药、中西药复合剂制剂、药械、 卫生材料及敷料、 营养保健品等。项目预计年均销售额约2亿元,净利润187万元,投资收益率18. 97%, 投资回报期约6年。
以上变更后的新投资项目累计所需投资额9650万元, 以上项目均不构成关联交 易,变更后的剩余资金250万元用于补充流动资金。
上海医药2000年配股募集资金投资项目的变更经公司一届十七次董事会提议、 公司2001年度第一次临时股东大会审议表决通过（董事会决议及股东大会决议公告 分别刊登在2001年11月30日、2002年1月4日的《上海证券报》、《中国证券报》上） ,项目变更及公告符合法定程序。
3、对暂时闲置的募集资金部分的安排
根据统计,截止回访之日,上海医药已投入使用的募集资金为35,240万元, 占其 2000年配股净募货币资金的58.5%,尚未使用的募集资金24,946万元, 占募集资金总 额的41.5%。目前公司所余资金暂时存放在中国工商银行上海市分行、 交通银行上 海市分行和上海银行。
上海医药董事会表示：2000年配股募集资金投资项目中的″收购华联制药有限 公司50%股权项目″、″水针剂生产基地技改项目″等2个项目, 因公司战略投资规 划及相应的市场情况发生较大变化,受各方面条件限制无法实施,本着对公司和投资 者负责的态度,董事会将审慎探讨实施或变更上述项目； ″医药品物流计算机管理 项目″因物流基地的土地批租等审核程序正在履行之中,所以尚未投资,待上述工作 完成后即予投入；″天平Ⅱ号（新建头孢类产品）项目″是″天平Ⅰ号项目″的后 续项目,待天平Ⅰ号项目完成后即予投入。
对尚未使用的募集资金,公司将根据科学审慎的原则、 按照法定程序加快募集 资金的使用。
二、发行人资金管理情况
上海医药资金目前主要存放于中国工商银行上海市分行, 交通银行上海市分行 和上海银行,资金得到了安全有效的控制。 上海医药制定了严格的资金使用批准程 序、制度和规定。上海医药在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工 作规则》和《总经理工作规则》中明确了股东大会、董事会和总经理在重大投资、 重大财务决策等方面的决策权限和程序,股东大会、 董事会和总经理严格按照有关 权限和程序行使其决定权。上海医药还制定了《投资项目管理办法》, 对募集资金 和投资项目进行全方位的严格管理。根据上海医药的相关规定, 其使用募集资金的 审批制度为：项目负责部门制订资金使用计划并提出申请, 由公司财务部审核无误 后,报公司总经理、董事长批准后实施；未使用资金统一由公司财务部集中管理。
经核查,未发现上海医药在2001年度报告期内将2000 年配股募集资金用于委托 理财的情况。
此外,根据上海医药2001年度报告披露,报告期内, 上海医药之控股企业上海华 氏资产经营有限公司委托北京通发投资咨询有限公司进行资产管理协议, 根据双方 签定的资产委托管理协议,委托金额10,000万元人民币,委托期限自2000年12月26日 至2001年6月25日。该协议约定,若委托方投资收益率低于5%, 受托方不收取管理费 用；若投资收益率为5%-10%,受托方按委托资金金额的1%收取管理费用； 若投资收 益率超过10%,受托方对收益超过部分提取30%的管理费用。 上述两项资产委托共实 现投资收益1892.59万元,投资收益率11.3%,所有本金及收益已在2001年6月28 日前 全部收回。
三、发行人盈利预测实现情况
上海医药在2000年配股说明书中预测：″本次配股募集资金到位后, 本公司预 测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。″
此次配股完成后,当年（2001年度）公司实现主营业务收入52亿元元、 净利润 14,528万元,2001年全面摊薄净资产收益率为9.65%, 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率为9.88%,均高于同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标实现情况
1、根据公司2001年度报告显示,截止2001年12月31日,上海医药全年累计实现 主营业务收入52亿元,实现主营业务利润69,738万元,实现净利润14,528万元。
2001年度上海医药主营业务收入及主营业务利润的构成情况如下：
金额单位：元
项 目 主营业务收入 同比增长 主营业务毛利 同比增长
医药商业 4,677,399,796.48 13.01% 442,292,210.81 1.83%
医药工业 815,018,118.91 48.04% 259,813,909.79 71.70%
其它 8,243,669.69 10.74% 8,243,669.69 41.95%
小计 5,500,661,585.08 17.11% 710,349,790.29 20.10%
公司各分
部相互抵销 298,627,260.55 193.52% - -
合计 5,202,034,324.53 13.20% 710,349,790.29 20.10%
2、根据上海医药2002年度第一季度报告,公司2002年1-3月主营业务收入 174 ,469万元,同比增长28%；主营业务利润21,100万元,同比增长28%；净利润3,163 万 元,同比增长47%。公司经营情况良好, 以上财务指标增长的主要原因缘于公司合并 报表范围的扩大及公司有关配股募集资金项目取得较好收益和公司广泛开展降本增 效活动。
3、公司业务发展目标实现情况及公司可持续发展能力评价
2001年度及2002年,上海医药根据国家医药产业发展的政策导向,面对我国加入 WTO后对医药产业的冲击和影响,积极制定相应对策,利用配股资金和自有资金,在进 一步拓展市场网络、扩大销售规模、提高经济效益、增强科研实力和提升工业水平 等方面均取得了重要进展。
围绕业务发展目标,公司积极拓展全国性的营销网络。 通过投入实施″医药商 业网络建设类项目″,完成配股募集资金投资项目-- 投资组建江西南华医药有限公 司项目,新增了达10亿元以上的销售规模,全国零售连锁网络扩大到1400余家。同时, 公司还加强了国际合作,通过对苏丹制药有限公司的增资项目、 与外高桥保税区公 司合资组建外高桥医药分销中心等配股项目的运作, 为融合国内外医药市场开拓了 重要渠道。在工业方面, 公司通过推进″三统一″为核心的工业一体化业务发展目 标,实施了对核心生产企业天平药厂的GMP改造。公司新药开发也取得较好成果, 取 得各类新药生产批件6个,新药临床批文2个,公司合作研发的一类新药加替沙星也已 获准进入临床。
此外,公司通过投资参股上海医疗器械（集团）有限公司50%股权的配股项目的 实施和运作,积极进军医疗器械领域。该公司是上海医药以6252 万元配股募集资金 投资参股的企业,注册资本1.25亿元,上海医药持股比例50%,具有实质性控制权。该 公司是国内生产医疗器械的骨干企业,主营范围是医疗器械、器具、医用X射线设备、 超声诊断装置、卫生材料及敷料、心电诊断一起、医用离心机、消毒室、供应室设 备等。2001年度该公司实现主营业务收入3.09亿元,利润总额1565万元。 上海医药 通过该项目运作,不仅提升了产业结构、引入了新的利润增长点、 有利于其参与国 际竞争, 而且通过发挥上海医药流通领域的优势增强了上海医疗器械（集团）有限 公司的市场开拓能力。
随着我国加入WTO,对国内医药产业将会形成冲击和影响, 上海医药充分认识到 只有主动应对挑战、切实巩固其产业地位、提升综合竞争力、竞争国际市场, 才能 具备持续发展后劲。随着上述项目的投入和陆续实施, 进一步巩固和加强了在全国 医药流通领域的领先地位,切实提高了公司的医药工业水平和科技研发能力,同时实 施了积极的国际市场战略,具备了可持续发展的能力。
五、发行人配股上市以来的二级市场走势
根据上海医药与主承销商光大证券的商定,并经中国证监会核准,此次配股价格 定为每股16元。股票于2001年4月9日在上海证券交易所上市流通,当日收盘价为20 .10元。从获配股份流通至2002年4月30日回访期间内, 上海医药二级市场最高价为 21.00元（2001年5月14日）,最低价为10.80元（2001年10月22日）。在此期间, 上 海医药实施了2000年度分红转增股本方案,每10股派现金1元（含税）, 并按照股权 登记日在册股份每10股转增1.69852股,股权登记日为2001年5月14日,除权基准日为 2001年5月15日,红股上市日为2001年5月18日。总体而言,上海医药的二级市场走势 基本与大盘走势一致。
我公司在与上海医药协商确定本次配股价格时,正值上证指数处于2100 多点相 对高位,上海医药的股价为16元左右,因此我们认为在当时的市场条件下, 上海医药 的配股价格是合适的。
六、证券公司内部控制制度的执行情况
光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立有效的内部控制制 度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券发行内核小组工 作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部 门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。 公司建立了投资银行总部,作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构, 并实施了有效的内部稽核。
上海医药配股工作实施前后,光大证券严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕 交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
1、国家股股东认购及放弃配股权的承诺的履行情况：
上海医药唯一的持股5%以上的发起人股东上海医药（集团）总公司持有其国家 股104,152,878股,此次可配31,245,863股, 经上海市国有资产管理办公室沪国资预 [2000]292号文批准,该公司承诺以实物资产及现金方式认配其可配部分的 10%即3 ,124,586股,其余部分放弃,并不转让配股权。本次上海医药（集团）总公司予以抵 配的实物资产为其拥有的上海第九制药厂经评估确认后的整体资产（评估基准日为 2001年4月1日）,如有不足,国家股股东以现金方式予以补足差额部分。该方案经上 海医药2000年度第一次临时股东大会通过,并经中国证监会证监公司字（2001） 20 号文核准。配股股权登记日为2001年3月1日。公司与上海医药（集团）有限公司于 2001年12月7日办理了相关的财产交接手续,实际控制了上海第九制药厂的财务和经 营管理,并从其活动中获得利益或承担风险。该承诺事项已得到履行。
2、其它有关产权交割的情况：
上海医药2000年配股募集资金投资项目之一-投资6252 万元参股上海医疗器械 （集团）有限公司50%股权项目已于2001年11月1日完成产权变更登记, 实施公告刊 登于2001年11月3日的《上海证券报》和《中国证券报》。 该承诺事项已经得到履 行。
3、其他事项：
在承销过程中,光大证券未给上海医药提供过″过桥贷款″或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、 根据上海医药2001年报,公司对外担保总金额为89277万元, 占公司净资产 的59%。其中,公司为上海市药材有限公司、上海医疗器械股份有限公司及上海医用 仪表厂分别担保400万元、2000万元、682万元人民币, 上述三家公司均为上海医药 控股股东控股的企业,上述三笔借款的到期日分别为2002年3月16日、2002年4月 20 日及2002年2月1日,现均已到期,累计金额3482万元。据回访了解, 上述担保行为的 担保方为上海医疗器械（集团）有限公司, 该公司原为上海医药国家股股东的全资 企业,2001年度上海医药利用配股募集资金对其投资参股50%并取得实质性控制权。 以上担保行为在该次股权变更前发生而延续至今。以上担保行为不符合《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关规定,上海医药称,上述担保将在担保 期满后自然终止,并保证今后将不会发生该类行为。
根据上海医药2001年报披露,国家股股东抵配的实物资产 - - 上海第九制药厂 2001年4月-12月的净利润-183万元已计入公司2001年度投资收益。发生亏损的原因： 因该司实施整体GMP改造,投入增大,费用增加,经营进入阶段性调整。
此外,根据公司2001年度报告披露,截止2001年12月31日,公司其它应收款项中, 国家股股东上海医药（集团）有限公司控股的上海市医药有限公司欠款1221万元。 经过回访了解,该部分其它应收款形成的原因是正常的经营业务往来。
九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价
光大证券已指定上海医药2000年配股项目组负责对上海医药进行了回访, 回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为, 本回访报 告客观公正地说明了上海医药在本次配股完成以来的生产经营、募集资金运用、业 务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
光大证券有限责任公司
法定代表人（或 授权代表）：
二○○二年五月八日
