每日必读上海市医药股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年12月30日下午1 :00在上海影城举行,出席本次大会的股东及代理人共798人,代表股份138,555, 415 股,占公司总股本的43.82％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 大会审 议并以投票逐项表决的方式通过以下决议:
一、审议通过《关于选举公司第二届董事会、监事会成员的议案》；
1、选举钱(王进)为公司第二届董事会董事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
2、选举郁庆华为公司第二届董事会董事
同意135,815,655股,占到会有表决权股数的98.0226％；
弃权2,706,231股,占到会有表决权股数的1.9532％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
3、选举张家林为公司第二届董事会董事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
4、选举蒋伯仁为公司第二届董事会董事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
5、选举王震为公司第二届董事会董事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
6、选举蒋建群为公司第二届董事会董事
同意135,825,126股,占到会有表决权股数的98.0295％+.；
弃权2,696,760股,占到会有表决权股数的1.9463％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
7、选举周德孚为公司第二届董事会董事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
8、选举金乐华为公司第二届董事会董事
同意135,825,126股,占到会有表决权股数的98.0295％+.；
弃权2,696,760股,占到会有表决权股数的1.9463％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
9、选举唐瑞华为公司第二届董事会董事
同意135,825,426股,占到会有表决权股数的98.0297％'.；
弃权2,696,760股,占到会有表决权股数的1.9463％；
否决33,229股,占到会有表决权股数的0.0240％。
10、选举胡逢祥为公司第二届监事会监事
同意135,825,126股,占到会有表决权股数的98.0295％+.；
弃权2,696,760股,占到会有表决权股数的1.9463％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
11、选举李锡康为公司第二届监事会监事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
12、选举顾庆为公司第二届监事会监事
同意135,827,447股,占到会有表决权股数的98.0311％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,529股,占到会有表决权股数的0.0242％。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
同意135,827,747股,占到会有表决权股数的98.0313％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,229股,占到会有表决权股数的0.0240％。
根据公司股权变动情况、经营发展需要以及中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关要求, 对《公司章 程》作如下修改:
1、原第一章第六条:“公司注册资本为人民币27029.67万元。”修改为: “公 司注册资本为人民币31620.72万元”。
2、原第二章第十三条公司经营范围为:“现代生物医药,药品制剂 ,化学药物, 天然医药,中西药制剂,中药材饮品,营养保健品,医疗设备,制药设备,以及由国家经 贸委批准的进出口业务范围内的各项生产经营。”
修改为:“化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药（含参 茸银茸）,医疗器械,制药设备,化学危险物品,食品,日用百货,自营和代理内销商品 范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口及技术除外） ,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。”
3、原第三章第十九条:“公司经批准发行的普通股总数为27029.67万股, 发起 人持有10727.7464万股,占公司发行普通股总数的39.69％。”
修改为:“公司经批准发行的普通股总数为31620.72万股, 发起人持有 12549 .8756万股,占公司发行普通股总数的39.69％。”
4、原第三章第二十条:“公司的股本结构为:普通股27029.67万股,其中发起人 持有10727.7464万股,其他内资股股东持有16301.9255万股。”
修改为:“公司的股本结构为:普通股31620.72万股 , 其中发起人持有 12549 .8756万股,其他内资股股东持有19070.8402万股。”
5、 原第四章第三十五条第六款关于股东缴付合理费用后有权查阅和复印“中 期报告和年度报告”修改为“季度报告、中期报告和年度报告”。
6、原第四章第四十三条:“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”
修改为:“股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论《 公司章程》规定的任何事项。”
7、原第四章第四十七条:“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日 （不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。”
修改为:“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”
8、第四章增加第四十八条:“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯 表决方式:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。”
9、原章程第四章第五十四条:“监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应 当按照下列程序办理:
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。”
修改为: “第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股 东（下称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。
（一）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（二）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（三）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。
（四）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定:
1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（五）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定:
1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章的规定。
（六）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召 开程序应当符合本章的规定。”
10、第四章增加第五十六条:“股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会 议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天 公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”
11、原章程第四章第五十五条:“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗 力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确 需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”
修改为:“第五十七条董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开前至少五个 工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应该说明原因并公布延期后的召开 日期。
公布延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”
12、原章程第四章第五十六条: “董事会人数不足《公司法》规定的法定最低 人数,少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五 十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”
修改为:“第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定 的程序自行召集临时股东大会。”
13、原章程第四章第五十七条:“公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”
修改为:“第五十九条公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
14、原章程第四章第五十八条:“股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。”
修改为:“第六十条股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 四十八条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”
15、原章程第四章第五十九条: “公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”
修改为:“第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。”
16、删除原章程第四章第六十一条: “提出提案的股东对董事会不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要 求召集临时股东大会。”
17、原章程第四章第七十一条: “会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当即时点票。”
修改为:“第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票, 但该次点 票结果为最终表决结果。”
18、第四章增加第七十八条、第七十九条、第八十条,内容如下:
“第七十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。
第七十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、 每项提案表决结果以及 聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比 例和提案内容。
第八十条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。”
19、原第五章第九十四条“董事会行使下列职权”增加第十款“提名董事候选 人”
20、原第五章第九十七条: “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限,建立严格的审查和决策程序。
董事会可根据公司生产经营的实际情况, 决定占公司最近经审计的净资产总额 30％以下比例的对外投资。
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。”
修改为: “第一百零一条董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关资产处 置、关联交易、对外担保等法规的规定, 确定其运用公司资产所作出的资产处置、 对外投资和对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。
（一）资产处置:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10 ％的资产处 置（收购、出售、置换和清理）等权限；
（二）对外投资:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的15 ％的对外投 资权限；
（三）担保:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的30％的担保权限；
超过以上规定范围以外的是重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
21、原第五章第一百零六条: “董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”
修改为:“第一百十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事 会可以不经召集会议而通过书面决议, 但要符合本章程规定的预先通知时间且决议 需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后, 则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。”
22、原章程第六章第一百二十条:“总经理对董事会负责,行使下列职权”中增 加第十款“根据公司生产经营的实际情况,决定100万元以下的对外投资、资产处置 及担保事项；”
23、原章程第八章第一百四十三条: “公司在每一会计年度前六个月结束后六 十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公 司年度财务报告。”
修改为:“第一百四十七条公司在每一个会计年度前三个月、 九个月结束后三 十日以内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
24、原章程第八章第一百四十四条: “公司年度财务报告以及进行中期利润分 配的中期财务报告,包括以下内容:”中增加“公司季度报告包括上款除第（3 ）、 （4）项以外的会计报表（注:指资产负债表和利润表）及中国证监会发布的《季度 报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。”
25、原章程第八章第一百四十五条为: “中期财务报告和年度财务报告按照有 关法律、法规的规定进行编制。”
修改为:“第一百四十九条季度财务报告、 中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。”
公司章程修改后,章程条款的条目和序号顺序后移。 章程由原来的六章一百九 十三条增加至现在的六章一百九十七条。
三、审议通过《关于股东大会议事规则的议案》；
同意135,827,747股,占到会有表决权股数的98.0313％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,229股,占到会有表决权股数的0.0240％。
四、审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》；
同意10,328,991股,占到会有表决权股数的79.1090％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的20.6365％；
否决33,229股,占到会有表决权股数的0.2545％。
为进一步提高公司资产质量,解决公司重组上市时遗留的历史问题,减轻历史负 担,确保我司快速健康稳定发展,决定以经评估后的重组上市时遗留的73,002, 580 .54元商品库存、 应收帐款等待处理资产与上海医药（集团）有限公司租赁给我司 的面积为51,867M2的土地使用权经评估后作价72,946,459.63元进行置换。 该资产 置换方案已经上海市国有资产管理办公室以沪国资预〖2000〗454号文批准。
该议案涉及关联交易,关联股东上海医药（集团）有限公司依法回避表决。
有关该议案的独立财务顾问报告已于2001年12月21日刊登在《上海证券报》和 《中国证券报》上。
五、审议通过《关于变更公司2000年配股募集资金投向的议案》。
1、撤销“引进和开发血液技术项目”
同意135,800,527股,占到会有表决权股数的98.0117％；
弃权2,694,739股,占到会有表决权股数的1.9449％；
否决60,149股,占到会有表决权股数的0.0434％。
2、撤销“投资开发HLA复合体分型基因芯片项目”
同意135,822,218股,占到会有表决权股数的98.0274％；
弃权2,695,043股,占到会有表决权股数的1.9451％；
否决38,154股,占到会有表决权股数的0.0275％。
3、撤销“投资组建成都华成医药集团有限公司项目”
同意135,822,522股,占到会有表决权股数的98.0276％；
弃权2,694,739股,占到会有表决权股数的1.9449％；
否决38,154股,占到会有表决权股数的0.0275％。
4、撤销“投资参股连云港康缘制药有限责任公司项目”
同意135,822,522股,占到会有表决权股数的98.0276％；
弃权2,694,739股,占到会有表决权股数的1.9449％；
否决38,154股,占到会有表决权股数的0.0275％。
5、撤销“投资组建宁夏药业股份有限公司项目”
同意135,795,602股,占到会有表决权股数的98.0082％；
弃权2,694,739股,占到会有表决权股数的1.9449％；
否决65,074股,占到会有表决权股数的0.0469％。
6、新增“投资组建江西南华医药有限公司项目”
同意135,771,538股,占到会有表决权股数的97.9908％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决89,438*,%)股,占到会有表决权股数的0.0645％。
7、新增“投资组建上海外高桥医药分销中心项目”
同意135,827,747股,占到会有表决权股数的98.0313％；
弃权2,694,439股,占到会有表决权股数的1.9447％；
否决33,229股,占到会有表决权股数的0.0240％。
本次变更募集资金投向的具体情况汇总如下:
序 项目 计划投资额(万元)
撤销项目 1 引进和开发血液技术项目 800
2 投资开发HLA复合体分型基因芯片项目 1100
3 投资组建成都华成医药集团有限公司 6000
4 投资参股连云港康缘制药有限责任公司 1800
5 投资组建宁夏药业股份有限公司 200
合计 9900
新增项目 1 投资组建江西南华医药公司 9000
2 投资组建上海外高桥医药分销中心 650
合计 9650
本次股东大会已经上海市公证处公证、国浩律师集团(上海)事务所现场见证并 出具法律意见书。根据律师的法律意见书,本次股东大会的召集、 召开程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格合法有效,本次股东大会议案的表决 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,通过的有关决议有效。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2001年12月31日
