本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司于2001年11月28日召开一届十七次董事会, 审议通过 了《关于资产置换的议案》和《关于参股改制上海一生化药业有限公司的议案》。 根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,上述交易属于关联交易,现将该关联 交易的相关事项公告如下:

    一、交易概要

    1、资产置换:为有利于本公司的进一步发展, 本公司与上海医药（集团）有限 公司（下称“集团公司”）于2001年3月16日草签了资产置换协议书。根据该协议, 本公司将1998年重组上市前遗留的商品库存、应收帐款等待处理资产73,002, 580 .54元转让给集团公司,集团公司以其租赁给我司的面积为51,867M2的土地使用权作 价72,946,459.63元（未含土地出让金）,置换本公司的该部分资产。

    该项交易尚需获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、参股改制上海第一生化药业有限公司:

    为应对入关挑战,完善产业结构,构筑高科技产业基地,发挥贸工科一体化优势, 提高核心竞争力,我司以自筹资金2500万元,与集团公司共同投资参股改制上海第一 生化药业公司（下称“一生化”）,建设国内一流的生物医药生产基地。

    二、关联方

    上海医药（集团）有限公司。该公司成立于1996年10月, 是国内医药行业中最 大的集科工贸一体的大型企业集团。1999年10月被国家经贸委列为500 户国家重点 企业之一。

    注册地址:上海市太仓路200号；

    注册资本:人民币299,205万元；

    法定代表人:杨颖顺；

    经济性质:国有企业；

    经营范围:实业投资、医药产品及其设备、装置的创造和销售,从事医药装备、 工程安装、维修、国内商业批发零售（国家规定除外）、经国家外经贸部批准的进 出口业务。

    截止2000年底,集团公司总资产162亿元,净资产35亿元；2000年,集团公司实现 销售收入124亿元,净利润1.34亿元（未经审计）。

    三、关联关系

    上海医药（集团）有限公司是本公司的控股股东,持有本公司39.69％的股权。

    四、关联交易的主要内容

    1、标的

    （1）、资产置换:本公司将经评估的73,002,580.54元商品库存、 应收帐款等 待处理资产出让给集团公司,集团公司以其经评估的租赁给我司的面积为51, 867M2 的土地使用权作价72,946,459.63元（不含土地出让金）置换。

    （2）、参股改制一生化:一生化组建于1994年6月,是上海市高新技术企业和上 海主要的较具规模的生物医药生产基地,享有进出口自主权。 该公司获国家批文的 研发品种达157个,年生产能力为水针剂3.5亿支、冻干粉针8000 万支以及配套的原 料生产。其中冻干粉针剂生产获国家药品监督管理局GMP证书。主要核心产品为:胰 岛素系列、肝素钠系列等生化产品；丹参系列、苦参素注射液等天然中草药产品； 多巴酚丁胺、雷尼替丁注射液等化学合成产品及制剂；以及氨基糖甙类注射液。其 中多肽类产品为国内生产规模最大,原料与制剂配套生产最规范。2000年,该公司实 现工业总产值5.26亿元,销售收入2.2亿元,利润1052万元；截至2000年底,该公司总 资产为2.6亿元,净资产7090万元（未经审计）。

    本公司此次以自筹资金出资2500万元,用于参股改制一生化,持有改制后的一生 化25％股权；集团公司以一生化剥离后并经评估后的7500万元净资产作为实物投资, 持有改制后的一生化75％股权。

    本公司的投资将用于一生化改制、技术改造、优化产品结构和聚焦主导产品等。 新公司将重点发展胰岛素系列、多肽系列和天然药物系列产品；将与国内最先进的 生物医药项目联接,引进世界生物医药高新产品；并通过扩大出品,提高国际竞争力； 将以技术、资产为纽带,吸纳投资,尽快将一生化建成国内一流的生物医药生产基地。

    该项目预计可实现年销售收入为3.4亿元,净利润为1174万元,投资收益率11.74 ％,投资回收期9年。

    2、交易定价政策

    双方依据经评估后的净资产的价值确定交易价格。

    五、本次关联交易的目的及其对公司的影响

    1、资产置换:本次资产置换的目的是为解决本公司1998年重组上市时遗留的待 处理资产问题,减轻本公司历史负担,从而进一步提高公司资产质量, 确保公司快速 稳定健康的发展。在本次交易前, 集团公司已将上述土地使用权租赁给上市公司使 用,体现了大股东对上市公司的支持。 本次交易可减少上市公司与集团公司之间关 联交易的数量,支持上市公司的发展,规范上市公司的运作。

    2、参股改制一生化:本次关联交易是我司贯彻公司持续发展战略, 应对入关挑 战,完善产业结构的重要举措。通过参股,可将一生化改造成为我司高科技产业基地, 有利于我司发挥贸工科一体化优势,提升核心竞争力,形成新的利润增长点, 提升我 司综合竞争力。

    3、上述交易不会产生新的人员安置及影响“三分开”等问题,也不会导致同业 竞争,不会损害非关联股东的利益,有利于上市公司资产和经营体系的独立、完整。

    六、公司董事会关于本次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用原则,从保护全体股东和公司的利益出发,对本次关 联交易进行了认真的审议。董事会认为:

    1、本次资产置换的关联交易有利于减轻公司历史负担,提高资产质量, 符合公 司发展方向；有利于公司资产的完整、独立；有利于减少与大股东的关联交易。

    2、本次参股改制一生化的关联交易有利于公司完善产业结构,发挥贸工科一体 化优势,提升核心竞争力；

    上述关联交易不会影响我司与大股东之间在人员、资产、财务上的三分开；上 述关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的,符合公司和全体股东的最 大利益。

    七、中介机构为关联交易出具的独立财务顾问报告将于本公司2001年第一次临 时股东大会召开前至少5个工作日另行公告。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2001年11月29日