致：上海市医药股份有限公司

    上海市医药股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会于 2001年4 月27日在上海市新华路160号上海影城召开， 国浩律师集团（上海）事务所（以下 简称“本所”）接受公司的委托，指派吕红兵律师和徐晨律师（以下简称“本所律 师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《上海医药股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2000年度股东大会召集、召开 程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大 会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈 述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次2000年度股东大会，董事会已于会议召开三十日以前即 2001年3 月27日以公告方式通知各股东。本次股东大会审议事项已于2001年2月28日、 2001 年3月27日及2001年4月14日分别公告，其中2001年4月14 日公告议案是根据公司第 一大股东的提议增加的临时提案，公告时间在本次股东大会召开十日以前。公司并 于2001年4月17日公告了本次股东大会的具体召开地点。 公司发布的公告载明了会 议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和 行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和 联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次2000年度股东大会于2001年4月27日在上海市新华路160号上海影城召 开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次2000年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章 程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人1439名， 代表股份123,285,922股，占公司总股本的45.61％。经验证，上述股东及委托代理 人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次2000年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案审 议通过的表决票数均符合公司章程规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事 签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本三份，无副本。