中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》下达后,公司及时向全体董事、监事、高管人员传达了文件精神,并在第一时间制订了自查工作计划,成立了公司治理专项活动小组。公司董事会、监事会、管理层充分认识到,上市公司专项治理活动的开展是中国证监会继股改之后力推的又一项旨在从根本上完善中国资本市场和提高上市公司质量的重要举措,对于中国资本市场和上市公司的发展具有重大的意义。

    自上市以来,公司在监管部门指导下,始终高度重视公司治理,不断提高规范运作水平,特别在信息披露、制度建设和内控管理上做了大量工作,取得了较大进步。今年是医疗体制改革的关键一年,也是公司转型发展的重要一年,开展公司治理专项活动,对公司健康持续稳定发展具有十分重要的意义。我们深信,本次活动的开展必将进一步提高上海医药的公司治理水平,必将进一步促进上海医药加快发展。

    根据通知要求,公司认真对照自查事项,对公司治理情况作了一次全面检查。现将自查情况和整改计划报告如下：

    第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真自查,公司治理方面存在以下有待改进的主要问题：

    1、公司第二届董事会、监事会到期尚未换届,及独立董事人数未达1/3。

    2、公司董事会、监事会议事规则需按中国证监会最新规定完成修订。

    3、公司部分董事、监事、高管人员尚未参加系统性培训。

    二、公司治理概况

    公司自1998年9月上市以来,公司治理结构不断完善,治理水平逐步提高。以股东大会、董事会、监事会为核心的公司治理结构,在维护全体股东权利,规范公司运作上发挥了积极作用。特别在 “三会”制度建设、信息披露、内控管理以及投资者关系管理等方面取得了较大成效。具体如下：

    1、公司治理结构的完善和制度建设起步早,覆盖面广,取得了实质性进展。公司2001年就建立了独立董事制度和3个董事会专门委员会；制订并发布了公司治理8项制度；2004年又增订了4项新的公司治理制度。2006年公司完成了股权分置改革,公司治理的股权结构基础发生重大变化,为公司进一步提高治理水平,完善治理机制奠定了更扎实的基础。

    2、公司治理结构形成了清晰有效的分立与制衡关系。

    ① 股东的审议权、表决权和分红权得到了充分保证。公司严格按中国证监会和公司章程的规定将决议事项提交股东审议,确保股东充分行使自己权利。同时,公司成立以来做到每年均实施股东分配。

    ② 董事会、监事会的构成及职能的发挥符合公司的实际,董事会、监事会的核心职责与一般职责均得到了体现,同时对控股子公司也实行了有效的控制、监督和协调。

    ③ 经理层在董事会的授权范围内充分行使职能,保证了董事会决策的有效执行。

    3、内控管理不断加强。公司建立了内审机构,制订发布了13项内控制度,在日常经营的监督审核和风险管理上发挥了重要作用。

    4、建立了畅通、有效的投资者沟通平台。公司除股东大会外,每年与投资者至少安排1至2次见面会,及时向投资者介绍公司发展情况,听取意见与建议。特别是股改以后,公司用“请进来,走出去”的方式进行了七次较大规模的投资者沟通活动,有效地提高了公司透明度。

    5、及时准确充分地披露公司信息。公司成立以来没有发生过应披露信息的漏报或误报,并努力做到所有重大信息披露均事先向上海证交所汇报并进行沟通,听取专业意见,接受监管指导,确保信息披露质量不断提高。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理存在的主要问题及原因具体分析如下：

    1、董事会、监事会换届选举及人数问题

    ①《公司章程》规定：董监事由股东大会选举或更换,任期三年；公司第二届董事会、监事会已到换届时间,因控股股东上药集团的股东方正在变动之中,影响了股东方派出董监事的换届,故公司未能及时完成换届选举工作。

    ②《公司章程》规定：董事会由13名董事组成,监事会有5名监事组成。目前,公司董事会有11名董事,监事会共有4名监事。董事会缺员的原因是股东方派出的一名董事辞职和公司独立董事尚未完成增补,监事会缺员的原因是股东方派出的一名监事辞职。因控股股东的股东方正在变动之中,影响了股东方派出董监事的推荐与增补,也影响了公司董监事会及时增补缺额的董监事人数。

    2、公司董事会、监事会议事规则需按中国证监会最新规定完成修订。

    公司从2001年起先后制订了公司治理13项制度。其中《股东大会议事规则》、《公司对外担保管理办法》、《公司信息披露管理办法》已于2006年完成修订并经审议发布。《董事会议事规则》、《监事会议事规则》现正在修订之中。

    3、公司部分董、监事、高管人员尚未参加系统性培训。因工作冲突、出差等原因,尚有部分董监事、高管人员未参加中国证监会组织的系统性培训。

    四、整改措施、时间及责任人

    根据本次公司治理自查中发现的若干问题,公司董事会逐一制定了整改措施、时间及责任人。具体如下：

    1、关于董事会、监事会换届选举及人员构成问题

    目前,虽然因控股股东上药集团股东方变动使公司董事、监事的推荐及公司的换届选举仍存在不确定性,但公司将继续加强协商,尽快依法合规完成董事会、监事会换届选举。

    公司董事长为本项整改工作的第一责任人,董事会秘书为相关责任人。

    2、关于董事会、监事会议事规则修订问题。

    目前,公司已初步修订完成了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,计划提交2007年下半年的董监事会议审议后发布。

    公司董事长、监事长为第一责任人,董事会秘书为相关责任人。

    3、关于董事、监事、高管人员系统性培训问题。

    公司正在制订培训计划,计划在一年内安排全体董监事、高管人员参加中国证监会组织的公司治理系统培训。

    公司董事长为第一责任人,董事会秘书为相关责任人。

    五、有特色的公司治理的做法

    近年来,公司在内控管理上加大了力度。一是建立了较完善的风险控制机制,确定了担保、投资等五个方面为风险防范重点；二是建立了《上海市医药股份有限公司问责暂行办法》,确定了“重大经营决策失误、重大投资决策失误、重大安全生产事故、重大质量管理问题”四个方面为问责重点；三是设立了《公司经营管理高压线》,作出了“五个严禁”的规定。

    通过上述措施,公司进一步完善了公司治理,强化了风险防范,确保了公司持续稳定健康地发展。

    上海市医药股份有限公司董事会

    2007年6月29日