每日必读配股主承销商：光大证券有限责任公司
●股票上市交易所：上海证券交易所
●股票简称：上海医药
●股票代码：600849
●公司正式名称：上海市医药股份有限公司
●公司注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号
●配股主承销商：光大证券有限责任公司
●发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
●配售发行股票类型：人民币普通股
●每股面值：人民币1.00元
●配售比例：以1999年末总股本为基数,按10：3比例配股
●配售数量：40,744,414股,其中向国家股股东配售3,124,586股, 向社会公众 股股东配售37,619,828股
●每股发行价：人民币16元
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉 （1999年修订）》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〖1999〗 12号文）等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经上海市医药股份有限公司（以下简称本公司或公司） 2000年8 月11日召开的第一届董事会第九次会议、2000年8月28 日召开的第一届董事会第十 次会议提议,并经2000年9月12日召开的公司2000年度第一次临时股东大会作出决议, 通过本次配股方案。本方案已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司〖 2000 〗 150号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗20号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地 址：上海浦东南路528号
电 话：021-68808888
传 真：021-68802819
2、 发 行 人：上海市医药股份有限公司
法定代表人：沈培达
注 册地 址：上海市浦东新区金桥路1399号
电 话：021-58999999-8012
传 真：021-58995835
联 系 人：曹伟荣 顾志浩 黄春森
3、 主 承销 商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注 册地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话：021-52984848-216
传 真：021-52984949
联 系 人：赵冬冬 钟妮 王景旭 崔岩峰
4、 副主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：马明哲
地 址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
电 话：021-64187686
传 真：021-64163704
联 系 人：金山 胡伟忠
5、 分 销 商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
地 址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
电 话：021-68403700-245
传 真：021-68403716
联 系 人：孙晓青
6、 分 销 商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
地 址：深圳市深南大道深圳特区报业大厦
电 话：021-68815616-22
传 真：021-68815497
联 系 人：汪烽
7、 主承销商律师事务所：方达律师事务所
法定代表人：黄伟民
地 址：上海市浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼
电 话：021-68411166-102
传 真：0211-68412255
联 系 人：黄涛 蔡硕频
8、 会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市嘉定区叶城路925号1幢208室
电 话：021-64319347
传 真：021-64318154
联 系 人：谢菁菁 何淑华
9、 发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：吕红兵
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电 话：021-52341668-8018
传 真：021-52341670
联 系 人：吕红兵 黄宁宁 徐 晨
10、 资产评估事务所：上海立信资产评估事务所
法定代表人：张美灵
地 址：上海市中山西路2330弄2号10楼
电 话：021-64871125
传 真：021-64871128
联 系 人：邱勇刚 李惟庄
11、 资产评估事务所：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地 址：上海市长宁区定西路1279号名光大厦203室
电 话：021-62251997
传 真：021-62252088
联 系 人：邓水申
12、 股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市闵行路段67号
电 话：021-82833809
传 真：021-82816985
三、主要会计数据
本公司1997-1999年度报告及2000年中期主要会计数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入 221,746.00 453,719.48 442,060.60 33,981.19
净利润 9,185.21 9,442.55 7,873.44 2,868.67
总资产 350,251.00 305,563.35 261,121.23 59,254.31
股东权益 72,434.38 62,779.02 59,796.33 28,559.78
每股收益 （元） 0.40 0.41 0.51 0.25
每股净资产（元） 3.15 2.73 3.91 2.53
调整后的每股净资产（元） 2.78 2.50 3.90 2.17
净资产收益率 12.68% 15.04% 13.17% 10.04%
本公司董事会提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前, 应对本公司有 所了解,请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告。 最近一期中期报告（ 2000年中期）刊登于2000年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》上。此外,本 公司于上海证券交易所和本公司证券部备置年度报告及中期报告全文, 供广大投资 者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作 有关问题的通知》,就配股的有关条件,本公司董事会对公司2000年度增资配股资格 逐项进行了自查,认为完全符合有关规定,具体情况如下：
（一）本公司建立了健全的法人治理结构,独立经营,与大股东- 上海医药（集 团）总公司（以下简称集团公司）在人员、资产、财务上分开并相互独立。本公司 拥有独立的员工及财务体系,对经营资产具有完整的所有权。
1、 本公司建立了健全的法人治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会和 总经理之间分工明确、各司其职,承担相应的责任和义务,严格按照《公司法》和公 司章程的规定规范运作。
2、 本公司董事长由沈培达先生担任。本公司的总经理、副总经理和财务负责 人等高级管理人员没有在集团公司或其它关联企业兼职。
3、 本公司与集团公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚。
4、 本公司拥有独立完整的产、供、销体系。
5、 本公司下设财务部,相对于集团公司独立进行财务核算,严格执行《企业会 计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。
（二）本公司章程符合《公司法》规定,并于1997 年度股东大会上审议通过根 据《上市公司章程指引》修改后的公司章程。
（三）本次配股募集资金主要用于开发医药生物高新科技类项目、建立医药商 业网络类项目、建立现代医药物流配送体系类项目、医药工业技改扩建类项目、扩 大生产经营规模的收购和参股类项目等,对公司提高医药主营业务技术水平、 拓展 国内外市场以及实现可持续发展、增强综合竞争能力十分有益, 资金用途符合国家 产业政策。
（四）本公司于1998年8月经中国证监会（1998）220号文批准向社会公开增发 的4,000万股A股已经募足,截至1998年8月25日止募集资金全部到位, 业经上海长江 会计师事务所有限公司沪长会字（98）第422号《验资报告》予以验证。 该次募股 资金使用用途与公司招股说明书、股东大会决议及公司董事会披露的用途相符, 资 金使用情况良好。公司本次配股距前次发行时间已超过一个完整的会计年度。
（五）本公司最近三个完整的会计年度经审计的净资产收益率分别为10.04%（ 1997年度）、13.17%（1998年度）、15.04%（1999年度）, 三年平均净资产收益率 为12.75%,完全符合配股有关要求。
（六）公司在最近三年内财务会计资料无虚假记载或重大遗漏；连续三年分别 由上海会计师事务所、上海长江会计师事务所有限公司、上海长江会计师事务所有 限公司出具了无保留意见的审计报告。
（七）本次配股募集资金到位后, 公司预计的净资产收益率超过同期银行存款 利率水平。
（八）公司本次配售的股票为普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的公司 全体股东。
（九）本公司本次配股计划以1999年12月31日股份总额为基数,按10：3比例向 全体股东配售,其配股发行股份总额未超过前次发行并募足股份后股份总额的30%。
（十）本公司自上市以来, 严格按照有关法律法规的规定履行了信息披露的义 务。
（十一）公司近三年来没有重大违法行为, 也没有发生违反国家现行规定的方 式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为。
（十二）本公司于1998年增发A 股《招股说明书》中所列募集资金投资项目除 ＂缓释微丸制剂技术改造项目＂因市场变化原因依照法定程序变更为＂收购上海复 旦张江生物工程公司股权及投资该公司产品研发项目＂外, 其它项目均与《招股说 明书》所述用途一致。变更募集资金用途经公司1999年第一次临时股东大会决议通 过,经国浩律师集团（上海）事务所见证并于1999年10月9日公告。上海长江会计师 事务所有限公司对于公司前次募集使用情况出具了沪长会师报字（2000）第624 号 专项审核报告并于2000年6月5日公告。
（十三）本公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《 公司法》及有关规定。
（十四）本公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
（十五）本公司本次配股价格为每股16元,高于公司1999 年底经审计的每股净 资产2.5元。
（十六）本公司在本次配股中涉及以下三项关联交易：
1、本公司国家股股东-集团公司拟以实物资产及现金方式认配本次国家股可配 部分的10%,即3,124,586股。其中实物资产为其下属第九制药厂以2000年5月31日为 评估基准日的经评估并确认的整体资产。经上海立信资产评估事务所信资评报字〖 2000〗第142号文评估报告、上海市资产评审中心沪评审〖2000〗462号文确认：上 海医药（集团）总公司拥有上海第九制药厂100%的股权, 该部分股权价值为人民币 24,635,049.78元。加上现金补足的部分,上海医药（集团）总公司合计认配可配部 分的10%。此认配方案已经上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2000〗292号文批 准。
国家股股东认配方案已经本公司2000年第一次临时股东大会审议, 获得与会非 关联方股东代表有效表决股份的64.39%通过。国家股股东在表决时依法回避。
2、本次配股募集资金投资项目之一是公司拟出资6,000万元人民币收购上海华 联制药有限公司（以下简称华联制药）50%股权。 由于华联制药为本公司国家股股 东-集团公司之控股子公司（持股比例68%）,因此本收购项目属于关联交易。 本次 收购股权出资依据为华联制药经评估后的净资产值。根据上海立信资产评估事务所 信资评评报字〖2000〗第147号评估报告、上海市资产评审中心沪评审〖2000〗461 号文确认,截止评估基准日2000年5月31日,华联制药净资产为10,666 万元人民币。 光大证券有限责任公司就该关联交易发表的独立财务顾问意见是：＂该关联交易对 全体股东公平、合理＂。
该项目已经本公司2000年第一次临时股东大会审议, 获得与会非关联方股东代 表有效表决股份的68.31%通过。关联股东在表决时依法回避。
3、本次配股募集资金投资项目之一是公司拟出资6,252万元人民币投资参股上 海医疗器械（集团）有限公司（以下简称医疗器械）50%股权。 由于医疗器械原为 本公司国家股股东-集团公司之全资子公司,因此本投资参股项目属于关联交易。本 次投资参股出资依据为医疗器械经评估后的净资产结果。根据沪东洲评报（2000） 第254号评估报告、上海市资产评审中心沪华谊评审（2000）039号文确认, 截止评 估基准日2000年7月31日,医疗器械净资产约为6,252万元人民币。 光大证券有限责 任公司就该关联交易发表的独立财务顾问意见是：＂该关联交易符合全体股东利益, 是公平、合理的＂。
该项目已经本公司2000年第一次临时股东大会审议, 获得与会非关联方股东代 表有效表决股份的67.27%通过。关联股东在表决时依法回避。
（十七）本公司没有为本公司股东及个人债务提供担保。
（十八）本公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司是1998年以等额置换原上海四药股份有限公司（以下简称＂四药股份＂, 该公司于1994年3月24 日在上海证券交易所挂牌上市）的全部资产后改组设立的股 份有限公司,经中国证监会监发字（1998）220号文批准,向社会公众增发4,000万股 A股并于1998年9月9日复牌上市。 本公司（包括原四药股份）历年分红派息情况如 下：
1、 1994年度分配方案：
以1994年末总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.18元（含税）。 该方案于1995年5月9日实施,股权登记日为1995年5月9日,除息日为1995年5月10日。
2、1995年度分配方案：
以1995年末总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.90元（含税）。 该方案于1996年5月9日实施,股权登记日为1996年5月9日,除息日为1996年5月10日。
3、1996年度分红派息及资本公积金转增股本方案：
以1996年末总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.56元（含税）, 并按每10股转增6.5股。该方案于1997年6月6日实施,派发红利和转增股本的股权登 记日为1997年6月6日,除息除权日及流通股转增股份上市交易日为1997年6月9日。
4、1997年度分配方案：
以1997年末总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.50元（含税）。 该方案于1998年8月20日实施,股权登记日为1998年5月29日,除息日为1998年8月 20 日。
5、1998年度分配方案：
以1998年末总股本为基数,向全体股东按每10股送3股转增2股。该方案于 1999 年5月5日实施,股权登记日为1999年5月5日,除权日及送转股可上市交易日为1999年 5月6日。
6、1999年度分配方案：
以1999年末总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）。 该方案于2000年8月18日实施,股权登记日为2000年8月18日,除息日为2000年8月 21 日。
六、法律意见
国浩律师集团（上海）事务所作为本次配股公司聘请的法律顾问, 就本次配股 法律事宜进行审查,并出具了法律意见书。 该律师事务所出具的结论性意见是：＂ 本所律师认为发行人的主体资格合法,本次配股、上市的授权和批准有效,配股、上 市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准,不存在影响发行人本次配股的 重大债权、债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题, 发行人本 次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》的规定＂。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、 前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司1998年等额置换四药股份全部资产后, 经中国证监会监发字（ 1998 ） 220 号文《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发 社会公众股的批复》批准,向社会公众增发4,000万股A股,其中2,616 万股向原社会 公众股股东（含原转配股股东）按10：6比例配售,1,384万股向社会公众公开发行； 每股面值1元,每股发行价为人民币6.27元,本次增发截至1998年8月25日止募集资金 全部到位,公司净募资金为人民币25,816万元,已经沪长会师字（98）第422 号《验 资报告》予以验证。增发的4,000万股于1998年9月9 日获准在上海证券交易所上市 交易。
2、 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较及说明
本公司于1998年增发4,000万股A股《招股说明书》中所列募集资金投资项目共
有8项,其中, 除＂缓释微丸制剂技术改造项目＂因市场变化原因依照法定程序 变更为＂收购上海复旦张江生物工程公司股权及投资该公司产品研发项目＂外, 其 它7个项目均与《招股说明书》所述用途一致。
变更该次募集资金用途已经公司1999年第一次临时股东大会决议通过, 经国浩 律师集团（上海）事务所见证并于1999年10月9日公告。
截止2000年6月30日,本公司前次募集资金实际运用情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 计 划 实 际 新增利润
投资额 投资额
收购上海长征富民药业51%股权
并进行大输液改造扩建项目 9,084.10 9,323.63 1,784.13
收购上海复旦张江生物工程公司
股权及投资该公司产品研发项目 4,900.00 2,694.73 18.00
布洛芬缓释胶囊工业性试验项目 700.00 700.00 120.00
9801-9804系列部分新药推广项目 2,500.00 1,568.00 240.00
增设市内外零售网点项目 5,000.00 5,507.93 772.80
增设市外批发销售网点项目 1,405.00 1,875.00 88.12
设置计算机网络管理系统项目 2,000.00 2,004.36 /
补充流动资金 226.90 226.90 28.57
合计 25,816.00 23,900.55 3051.62
公司董事会认为：前次募集资金使用用途与公司招股说明书、股东大会决议及 公司董事会披露的用途相符,资金使用情况良好。公司在1998年年报、1999年年报、 2000年中报中,对前次募集资金的投向和进展情况进行了相应的披露。 资金实际使 用情况与信息披露文件完全相符。
3、 上海长江会计师事务所有限公司已对公司截止1999年12月31日的前次募集 资金使用情况出具了沪长会师报字（2000）第624号专项审核报告并于2000年 6月5 日公告,该项报告确认本公司前次募集资金实际使用情况与公司招股说明书、 股东 大会决议及公司董事会披露的情况相符。因本公司2000年内前次募集资金继续投入 并产生效益,为客观、完整地披露前次募集资金使用情况,本公司委托上海立信长江 会计师事务所有限公司对本公司截止2000年6月30 日的前次募集资金使用情况作了 专项补充说明（信长会师报字（2000）第10093号）,上表数据出自该补充说明。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
每股发行价：人民币16元
配售发行的股份数量：40,744,414股
2、配股比例：以1999年末总股本229,552,305股为基数,每10股配售3股。
3、 配股数量：本次配股共可配售发行68,865,691股, 其中可配售国家股 31 ,245,863股,可配售社会公众股37,619, 828股。国家股股东实际认购可配售股份3 ,124,586股,占其可配部分的10%,其余部分全部放弃,也不进行配股权的转让。
4、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股预计募集资金总额（含发行费用） 65, 191万元。其中非货币资金2 ,464万元,货币资金62,727万元,扣除发行费用2,492万元后,预计募集货币资金净额 约60,235万元。
发行费用构成如下：
承销佣金：约1,881万元
中介机构费用：约200万元
交易所费用：约211万元
其他费用：约200万元
5、股权登记日和除权基准日
股权登记日：2001年3月1日
除权基准日：2001年3月2日
6、本公司发起人及持股5%以上的股东关于认购或放弃配股权的承诺
本公司国家股股东-集团公司持有本公司国家股104,152,878股, 经上海市国有 资产管理办公室沪国资预〖2000〗292号文批准,该公司承诺以实物资产及现金方式 认配其本次可配总数的10%,即3,124,586股,其余部分放弃,也不进行配股权的转让。
本公司无法人股股东。本公司除国家股股东外,无其它持股5%以上的股东。
7、持股5%以上的股东以非货币资产方式认购本次配股的说明
本公司国家股股东以实物资产及现金方式认配可配总数的10%,具体情况如下：
（1）配入资产的基本情况
集团公司本次将其拥有的上海第九制药厂经评估确认后的整体资产作为实物资 产进行认配。上海第九制药厂是一个多剂型厂,占地面积14,073平方米,现有职工人 数608人,其中各类专业技术人员128人,高级职称9人,中级职称44人。该厂近年来以 针剂为支柱产品,在深化企业改革、加快企业发展中成效显著,工业产值从1993年的 3000万元发展到1999年的20,000万元,年平均增幅约38%；该厂1996年起连年被认定 为上海市高新技术企业,企业资质等级自1996年起至今被评为A级, 属于集团公司所 属优质资产之一。
（2）以资产认购配股的总量及折算办法
经上海立信资产评估事务所信资评〖2000〗第142 号评估报告及上海市资产评 审中心沪评审〖2000〗462号文确认,上海医药（集团）总公司拥有上海第九制药厂 100%的股权,该部分股权的价值为24,635,049.78元。加上集团公司承诺以现金补足 的部分,合计认购3,124,586股,占其可配部分的10%。
（3）资产评估机构评估报告摘要
上海立信资产评估事务所对上述资产出具了信资评〖2000〗第142号评估报告： ＂经评估,截止评估基准日2000年5月31日, 上海医药（集团）总公司拥有上海第九 制药厂100%的股权,该部分股权的价值为24,635,049.78元。＂
（4）有关主管部门审批意见摘要
上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2000〗292 号文件审批意见摘要：＂根 据股份公司的配股预案,国家股持股单位应认购31,245,863股,现同意以实物资产及 现金认购其中的3,124,586股。＂
（5）股东大会表决情况
此项表决中,集团公司股东回避表决。非关联股东有效表决股份为334.68万股, 其中赞成215.49万股,占有效表决权的64.39%；反对25.11万股；弃权94.08万股。
（6）配入资产对公司资产负债、经营成果及发展前景的重要影响
2000年5月31 日第九制药厂主要资产负债情况如下（相关数字经评估确认）： 资产总值10,182.67万元,负债7,719.16万元,净资产2,463.50万元,流动资产1,678 .60万元。本次上海第九制药厂整体资产配入本公司后,该厂将成为本公司的全资下 属企业,将使本公司总资产、净资产、负债相应增加。
本公司认为：上海第九制药厂配入本公司后, 符合本公司调整产品结构的整体 发展思路。配入后,本公司将发挥上海第九制药厂水针剂生产技术优势,加快水针剂 生产一体化改造的步伐,使之成为本公司制剂工业的水针剂专业生产基地,填补本公 司工业系统在水针剂方面的空白,为本公司参与竞争、 调整产品结构奠定良好的基 础,有利于本公司的长远发展,并可形成新的利润增长点, 为广大股东带来良好的回 报。
（7）主承销商对国家股股东以资产配股的结论性意见
＂我公司认为该项关联交易公平合理,符合上海医药的最大利益,没有损害非关 联股东的利益。＂
（8）发行人律师的意见
＂经本所律师审查,上述关联交易在发行人董事会及临时股东大会决议通过时, 关联董事及关联股东分别回避了表决。因此,本所律师认定,上述关联交易公平合理, 未损害发行人其他股东利益。＂
8、承销方式：社会公众股的配售股份37,619,828 股由承销团采取余额包销方 式承销,国家股的配售股份3,124,586股采取代销方式承销。
9、本次配股前后公司的股份变化情况
本公司现有总股本229,552,305股,本次配售40,744,414股, 其中：向社会公众 配售的流通股份为37,619,828股,向国家股股东配售3,124,586股, 配股前后公司股 份变动情况如下表所示：
单位：股
股份类别 本次配股前 本次配股
股数 比例 增加
一、尚未流通股份
国家股 104,152,878 45.37% 3,124,586
尚未流通股份合计 104,152,878 45.37% 3,124,586
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 125,399,427 54.63% 37,619,828
已流通股份合计 125,399,427 54.63% 37,619,828
三、股份总数 229,552,305 100.00% 40,744,414
股份类别 本次配股后
股数 比例
一、尚未流通股份
国家股 107,277,464 39.69%
尚未流通股份合计 107,277,464 39.69%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 163,019,255 60.31%
已流通股份合计 163,019,255 60.31%
三、股份总数 270,296,719 100%
九、配售股票的认购办法
1、 配股对象
本次配股对象为2001年3月1日下午收市时在上海证券登记有限公司登记的上海 市医药股份有限公司的全体股东。
2、配股缴款起止日期
2001年3月2日至2001年3月15日止（期内券商营业日）,逾期不缴款者视为自动 放弃配股权。
3、缴款地点
（1）社会公众股股东在上述缴款期内凭本人身份证、 股东帐户卡在办理指定 交易的上海证券交易所所属各会员单位证券营业部柜台处办理缴款手续。
（2）国家股股东在认购缴款期内到本公司证券部办理配股缴款手续。
4、缴款办法：
（1）社会公众股股东认购配股时,填写＂医药配股＂,委托代码为＂700849＂, 每股价格人民币16元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份数乘以0.3 后取整,以现金方式认购,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
（2）国家股股东认购其配股部分,在本公司证券部办理缴款手续, 配股数量按 股权登记日持有的股份数乘以0.3后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办 理。
5、对逾期未被认购股份的处理方法
逾期未被认购的社会公众股的配股余额由承销团包销, 国家股的配股由主承销 商代销,逾期未认购部分视作自动放弃。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票中可流通部份即社会公众股部分37,619,828股,其上市交易时 间将于本次配股缴款结束并刊登股份变动公告后,另行公告。
2、本公司国家股的本次配股部分在国家有关规定公布之前,暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
如本次配股成功,预计可募集资金总额65,191万元,扣除非货币资金及发行费用 后,预计募集货币资金净额约60,235万元。本次配股募集资金将投入以下项目：
1、医药生物高新科技类项目
（1）引进和开发血液技术项目
国内血液技术领域具有潜在而巨大的市场需求, 而目前尚无与此市场相匹配的 规模生产的企业与血液技术产业,主要依靠进口。本次本公司计划投资800万元引进 和开发第三代血液技术项目。项目建设期2-3 年 ,建成后可形成年产血液回输仪1 ,000台,配套耗材50万套的生产能力,可新增年平均净利润179万元； 年平均投资回 报率为22.40%,投资回收期为4.47年。该项目已获沪医药发〖2000〗347号文批准。
（2）投资开发HLA复合体分型基因芯片项目
该项目涉足生物高科技领域,总投资1,100万元,主要用于进行HLA复合体分型基 因芯片位点的选择和预试,并进行寡核苷酸探针固化方法的确定,进行芯片制作和制 造工艺的专利申请,然后实施芯片杂交过程的参数优化,检测分析软件设计和测试。 项目建设期2年,研发成功后,若进行技术及专利许可的转让,投资利润率为60-140%； 若转入生产,投产后5年的投资收益率为71.55%,投资回收期约4年。该项目已获上海 浦东新区经济贸易局浦经委工字〖2000〗第14号文批准 。
（3） 高新技术医药新品开发项目
本公司以调整经营产品结构、加大对高新技术产品的引进和市场开发力度为目 的,拟与国内著名的生物制品研究单位合作,以研制、开发、收购和组建等多种方式 研制开发多个市场前景可观的一、二类生物和高新技术医药产品：如胆碱脂酶抑制 剂（YZH）、阿霉素脂质体等多个一、二类西药、丹参酮等多个中药等产品,并尽快 使之完成研究,进入临床申报和医药市场运作。该项目投资总额约4,000万元, 项目 研发产品进入市场后,预计年平均销售总额14,600万元人民币,平均利润总额878 万 元,平均净利润634万元；项目投资收益率为15.85%,投资回收期约6.3年。该项目已 获沪医药发〖2000〗359号文批准。
2、医药商业网络建设类项目
（1）增设市内外医药批发网络项目
为顺应全国医药流通体制改革,本公司拟投资12,250 万元投入增设市内外医药 批发网络项目。该项目拟通过控股和参股的方式,在市内及东北、华北、西北,以及 华东、华南的多个重点城市增设医药销售网点。通过项目实施, 构筑和完善以本公 司为核心的市内两级医药商业销售经营网络；同时构筑和完善以上海为中心, 辐射 全国主要城镇或区域的医药商业销售网络。该项目建设期1-3年,预计项目年平均净 利润总额可达3,190万元；项目投资收益率为11.98%,投资回收期约9年。 该项目已 经本公司2000年第一次临时股东大会审议通过。
（2） 增设医药零售网点和社区服务点项目
为适应国家医疗体制改革及OTC品种分类管理等发展趋势,本公司拟投资3, 000 万元增设医药零售网点和社区服务点项目。该项目拟新开35家市内外药房, 购买营 业用房35家,连锁网点装修35家,设备购置35家。该项目建设期2年,项目建成后, 医 药零售网店每年预计可实现销售收入8,400万元,利润325万元,项目投资收益率为15. 38%；社区服务点平均年利润100万元左右,项目投资收益率约10%；10年收回投资。 该项目已经获得沪医药发〖2000〗349号文批准。
3、现代物流配送体系类项目
（1）医药品仓储改扩建项目
为适应本公司经营发展方向和业务发展对医药品仓储的要求, 本公司拟按照现 代物流和药品管理的要求,对本公司松花江路、 真南路仓库部分库区进行改扩建。 该项目投资额约3,000万元,合计改扩建面积8,000m2,改建后使仓库总建筑面积达21, 049m2。该项目建设期2-3年,建成后每年可使公司整体费用率下降0.2-0.3个百分点, 增强本公司的竞争力。该项目已获沪医药发〖2000〗351号文批准。
（2）医药品物流计算机管理项目
为提高本公司物流计算机管理水平, 本公司拟对整体物流计算机管理系统进行 重新调整定位。按照国家信息产业部的有关标准新建松花江路仓库终端机房, 改扩 建真南路仓库终端机房；同时设计以中心仓库、卫星仓库以及市外配送站点为重要 组成部分的计算机管理系统。该项目总投资约3,000万元,建设期2-3年,建成后可使 公司整体年费用率下降0.15个百分点。该项目已获沪医药发号〖2000〗352文批准。
4、所属医药工业改扩建类项目
（1）天平Ⅰ号（移地技改）项目
随着医药行业开展对生产企业进行GMP认证的发展趋势,本公司拟对下属上海天 平药厂进行迁移和技术改造。由于上海天平制药厂现厂址在市中心, 贴近上海著名 旅游点玉佛寺等旅游场所,因开发需要该地块已被批租,企业搬迁势在必行, 上海市 经委已批准同意该厂搬迁。同时因上海天平制药厂目前厂房条件难以符合GMP标准, 新技术、新工艺在生产上应用日渐困难,尤其是一批高新技术产品难以投入生产,为 此只有通过迁建新厂和技术改造,才能为企业发展和经济效益的提高带来新的希望。 本公司将通过实施该项目,减少重复投资,加大技改力度, 将新厂建成股份公司制药 工业系统的符合GMP标准的专业固体制剂的新型制剂厂,确保企业提升技术含量, 保 持其可持续发展能力。该项目总投资3,000万元,建设期2.5-3年,新厂建成投产后平 均净利润总额为460万元,投资收益率为15.34%,投资回收期约6.15年。 该项目已获 沪医药发〖2000〗354号文批准。
（2）天平Ⅱ号（新建头孢类产品）项目
本公司根据下属企业产品结构现状及头孢类药品市场发展趋势,拟按照GMP标准 在天平制药厂新厂新建独立的头孢类产品生产区,将本公司下属天平、长乐、 福达 等三个制药企业的头孢类产品全部集中在天平制药厂新厂生产, 以利于减少重复投 入,实施集中管理,加快本公司头孢类产品GMP统一改造的步伐。 上述三家企业原以 头孢拉定、头孢氨苄胶囊等产品为主,而该类产品目前市场已经过于饱和,经济效益 较低。近年来,上述三家企业已经陆续研制开发了一批新型头孢类产品,如第二代头 孢菌素（头孢克洛分散片、头孢呋辛脂胶囊等）及第三代头孢菌素（头孢克肟胶囊 等）。这些产品市场前景广阔, 但原三家企业现有的生产条件已经不符合新品生产 要求,迫切需要进行统一改造。本公司将通过实施＂天平Ⅱ号＂项目,在天平制药新 厂新建头孢类厂区,生产上述新型产品及正在研制的其他头孢类新品。 该项目总投 资3,000万元,主要用于在天平新厂按照GMP标准建立独立的头孢类生产厂区,配套独 立的空调、净化和通风系统,安装独立的生产设备和使用独立的运输容器具、 工具 等。该项目建设期2年,投产后平均净利润总额为304万元,投资收益率为10.12%, 投 资回收期约12年。该项目已获沪医药发〖2000〗355号文批准。
（3）福达制药厂黄芪制剂技改项目
本公司下属企业-福达制药厂因生产能力的限制,其黄芪制剂难以满足市场需求。 本公司拟投资2,500万元对下属福达制药厂实施专业制剂生产线的扩大和改造,重新 调整其产业化布局,调整改造黄芪提取生产线和原辅料库区,使之在改建后形成新的 生产规模和工艺流程化水平。该项目建设期2年,建成后预计可实现净利润总额 258 万元,投资收益率为10.31%,投资回收期9.69年。该项目已获沪医药发〖2000〗 356 号文批准。
（4）水针剂生产基地技改项目
上海第九制药厂在水针剂方面有一定优势,但由于受场地、环境、 设施等方面 的局限,束缚了企业的进一步发展。为此,公司拟对其实施水针剂基地技改项目。该 项目总投资2,000万元,按GMP标准建设占地面积40亩的生产基地,内设针剂（主体车 间）、软膏、胶囊口服液和综合等四个车间,以及其他辅助设施。通过此次技改,为 该企业GMP认证创造良好条件,并使之成为本公司制剂工业水针剂的专业生产基地。 该项目建设期2年,预计建成后可新增年均利润284万元,年平均投资收益率为9. 7%, 投资回报期约10年。该项目已获沪医药发〖2000〗353号文批准。
（5）苏丹制药有限公司扩建项目
为强化公司在海外医药市场的基础建设,加强国际医药商业的信息交流,把握海 外医药产业的发展趋势,本公司拟对海外子公司-苏丹制药有限公司进行增资, 项目 投资额500万元。本项目建设期2年,实现后年均净利润可达250万元, 投资收益率为 24.67%,投资回收期约4年。该项目已获外经贸部〖2000〗外经贸带料字第126 号批 准证书批准。
5、投资参股或收购医药工业企业股权类项目
（1）投资参股上海医疗器械（集团）有限公司50%股权项目
上海医疗器械（集团）有限公司是国内著名的医疗器械厂商, 有着雄厚的技术 力量,近年来因资金短缺,发展受到限制。本公司拟出资6,252 万元投资参股该公司 50%股权,投入资金主要用于部分医疗器械企业资产重组、设备、工艺和产品的技术 改造、购买专利产品、新产品开发、市场拓展、生产项目合资合作和筹建技术中心 等。项目建设期1年,预计可实现年均利润1,336万元,投资收益率为10.69%, 投资回 收期9.36年。该项目中涉及固定资产投资部分已获沪医药发〖2000〗357号文批准。 本项目已经本公司2000年第一次临时股东大会表决通过。
（2）收购上海华联制药有限公司50%股权项目
为进一步填补本公司自主工业产品在激素、计划生育、抗肿瘤等原料、中间体 和制剂等医药产品方面的空白, 迅速提升自身在原料药领域的生产能力和增强产品 在海外市场的覆盖度,计划出资6,000万元收购拥有上述优势的上海华联制药有限公 司50%股权并控股该公司。本公司将通过实施本项目增强企业的抵御能力,避免在中 国加入WTO以后,国外进口同类产品对公司现有、潜在和引申市场的冲击。该项目建 设期1年,实施后预计可为本公司新增年净利润898万元,项目投资收益率为11. 23%, 投资回收期9年。该项目已经本公司2000年度第一次临时股东大会表决通过。
6、补充流动资金
金额：5,600万元
上述项目的轻重缓急依次为：1、2、4、5、3、6。
上述项目约需货币资金56,000万元,均以本次配股募集资金投入。 配股资金若 有缺口,本公司将根据各项目的实际情况以自有资金或银行贷款解决； 配股资金如 有剩余,将补充公司流动资金。
十二、风险因素与对策
（一）风险因素
投资者在评价本公司此次配售发行的股票时, 除本配股说明书提供的其他资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、 经营风险
（1） 业务结构过度集中的风险
本公司以医药产品的生产和销售为主营业务,产品结构相对集中。 近年来其它 非医药行业企业纷纷涉足医药行业, 使得本来数目众多的医药企业面临着市场份额 的再分配,使本公司较高的市场占有率会受到一定的威胁； 此外如果医药市场出现 不景气,会对本公司的生产和销售产生较大的影响,从而影响公司的经营。
（2） 原材料供应及价格风险
本公司下属数家制药厂,其生产的主要原材料是一些化学原材料,因此原材料是 否能够保证供应、价格是否能够保持稳定,都将直接影响产品成本,从而影响到公司 的盈利水平。
（3） 交易成本和经营方式的风险
医药商品的交易成本及经营方式与本公司的经营业绩紧密相关, 降低交易成本 和变革经营方式一直是公司改革创新的重要指导思想, 而经营方式的变革可能会受 到非主观因素的影响和客观条件的局限。同时, 努力降低交易成本还可能会对市场 开发和市场拓展方面带来束缚。目前公司的经营方式和交易成本尚未完全能与市场 经济体制的要求接轨,存在一定的风险。
（4） 外汇风险
本公司正积极拓展国外市场,在海外亦建立了多家分、子公司,并与许多国家和 地区建立了进出口代理关系,内外销并重将成为今后公司发展的重要策略之一,因此 公司在对外结算中将承担来自汇率波动的风险。
2、 行业风险
（1） 产业政策限制的风险
本公司主要的生产和销售对象-药品是特殊商品,极易受到有关政策的影响, 特 别是医疗保障体系、药价管理体系体制改革的影响。国家药品监督管理局目前对医 药行业及医疗保障制度正在实施大规模的改革,有关政策陆续出台。 这对本公司传 统的药品生产和经营都有一定的影响。医疗、医保、医药三大体制的改革将在深层 次上改变医药流通格局,引发医药市场大分化、大重组；医药分家、 药品招投标以 及药品价格政策的深入实施,将加剧药品市场的竞争,降低药品流通领域的利润空间。
（2） 行业内部竞争的风险
虽然医药行业近年来生产总值及销售收入大幅增长, 各项行业改革措施正在实 行,但是行业内重复布点、低水平重复生产现象在短期内不能得到迅速改观,许多药 品生产和销售厂家以低水平方式竞争,严重影响了行业的健康发展和正常效益。
（3） 资金拖欠的风险
目前在我国国内医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售 企业相互之间均存在较为普遍的资金拖欠现象, 本公司的正常资金周转一定程度上 也受到这种现象的影响,有可能会对公司的经营业务带来不利影响。
（4） 环保风险
由于本公司同时从事药品工业生产,在环保方面存在以下风险：
① 废水给企业带来的风险
医药产品在生产过程中要经过许多化学反应最终成为药品, 在此过程中将产生 大量废水（内含溶介在水中反应物、副产物、药物等）,处理技术要求高,若不及时 处理,将不能符合环保排放的规定,废水又不能大量贮存,而造成企业罚款、停产,影 响企业生存；另一方面,如没有废水处理装置又阻碍新产品开拓,影响企业发展。
② 废气给企业带来的风险
在医药工业企业中, 废气排放主要来源合成药反应中排放出有害气体和工厂锅 炉烟气,如处理不当,可能影响职工身体健康,而且影响周围居民,对企业的生存和发 展都造成影响。
③ 粉尘给企业带来的风险
医药工业企业中的干燥、粉碎及混粉岗位存在少量粉尘外泄, 将对环境形成影 响,影响职工身体健康,给企业生存和发展带来风险。
④ 噪音给企业带来的风险
医药工业企业中大功率风机、电机、粉碎机开动时会有噪音产生,影响环境,给 企业生存和发展带来风险。
3、 市场风险
（1） 产品生命周期的影响
由于药品是一种特殊产品,产品的市场开发周期长,早期市场投入较大, 而其生 命周期与该药品的药理价值、药品的副作用、人体产生抗药性的时间以及市场上是 否又生产出其它替代产品等多种因素有关。而公司的主要利润来源于新品的市场开 发,因此药品生命周期的长短将直接影响本公司经营利润。
（2） 市场分割不规范的影响
国内一些地区采取地方保护主义政策,致使医药市场出现分割局面,这直接影响 到本公司药品在上海以外市场的销售。
（3） 进口产品的影响
目前国外的大型制药厂商已经开始大举抢滩我国市场, 由于国产药品在质量上 以及药效上与同类进口产品有一定的差距, 可能会对本公司的生产和销售造成不利 影响。
（4） 项目投资风险
本次配股募集资金将主要投入以下项目：医药生物高新科技类项目、医药商业 网络建设类项目、现代物流配送体系类项目、所属医药工业改扩建类项目、投资收 购或参股医药工业企业股权项目等。这些项目投入资金量大、起点高, 项目工程能 否如期完成,以及市场拓展能否与之相匹配,将直接影响本公司的预期收益。
4、政策性风险：我国现实行积极的财政政策,以扩大内需, 维持经济的稳定发 展,宏观政策有利于本公司的发展。但随着我国加入WTO步伐加快, 以及我国医药行 业的大规模改革,不排除国家政策的改变对本公司经营带来影响的可能性； 我国对 医药流通行业的保护期截止到2002年末, 国外大型医药销售商家的进入将对本公司 经营带来较大的挑战。
5、股市风险：股市价格不仅受企业经济效益的影响,而且还受到投资者心理状 况、国家宏观经济情况以及国家政治、经济、金融政策等因素的影响, 本公司提醒 投资者,必须正视股价的波动及今后股市可能涉及的风险。
（二）风险因素之对策
针对上述风险,本公司将采取以下对策在最大程度上化解风险,保护投资者利益：
1、 针对经营风险之对策
（1） 针对业务结构过度集中风险之对策
公司的发展战略仍坚持以医药为主,根据当前经营品种和客户结构特点,将重点 分析与公司经营质量密切相关的各种因素, 并采取相应措施做大做强一些优势品种 和管理好一批重点客户, 以确保公司在较为集中的主业上能够体现出明显的竞争优 势。同时,根据医药产品市场新特点,本公司将充分利用上市公司的有利条件, 购并 市内一些具有发展潜力的医药工业企业。同时,加大对新药科研投入的力度,特别是 依托参股企业复旦张江生物医药公司发展生物药品和基因产品,组建血液技术公司, 拓展新的经营领域,不断开发适销对路的新品 ,发展公司科工贸一体化的经营格局, 通过调整主业架构来分散公司业务结构过度集中的风险。
（2） 针对原材料供应及价格风险之对策
本公司主要生产原料为化工产品,国内市场基本能够满足需要,为确保原材料的 稳定供应,本公司将继续维持现有的自营进出口权,从海外直接进口。同时, 对国内 的原材料采购,通过集中招标采购等形式确保价格的公开性和货源的稳定性。
随着国家对药品生产和流通体制改革的不断推进, 药品的价格可能会出现前所 未有的调整态势。本公司将积极加强市场信息的收集和分析工作, 同时制订相应的 采购和营销策略,把药品降价带来的损失降低到最低限度。
（3） 针对交易成本和经营方式风险之对策
在经营方式上,公司采取以下措施来规避风险：实施普药代理制,推进低成本扩 张策略,进一步拓展市场；培育和发展优势产品,强化新药代理制, 推进差异性竞争 战略；集中销售力量对重点产品和目标市场采用集中宣传、集中推广的战略, 努力 提高市场占有率,确保公司在医药行业的领先优势。同时 ,公司注重加强内部管理, 降低管理费用,适当提高销售费用,以确保公司的市场开发能力不断增强, 更好地抵 御风险。
（4） 针对外汇风险之对策
本公司将着重开展进入国际市场的试验, 并在国外现有市场的基础上开辟需求 量大、利润率高的新市场,避免汇率波动的影响,同时公司还将通过增加结算币种采 用远期结售汇业务等方式来降低汇率风险。
2、 针对行业风险之对策
（1） 针对产业政策限制风险之对策
本公司将密切关注并深入研究政策法规的变化动态,适应医疗、医保、 医药体 制改革。以参股、控股和联盟方式建立全国销售网络,体现规模优势,发展电子商务 和现代物流,降低交易成本；壮大临床开发队伍,提高总代理总经销的比例, 发展新 利润点；把握医疗医保体制改革的机遇,迅速发展零售事业,扩大药品直接销售渠道。 通过以上措施,公司将大大提高全国市场的占有率,进一步扩大药品流通领域的优势, 并提升企业盈利水平。
（2） 针对行业内部竞争风险之对策
国家经贸委在药品流通体制改革的指导意见中提出扶持大型医药企业的发展, 上海市政府也积极支持医药行业,将医药行业列为上海市的重点支柱产业,本公司依 托这一有利地位,利用公司科工贸并重的优势及同行业领先地位,采取＂前后向一体 化＂的经营策略,更好地为生产厂家服务。
本公司将在保持当前业内领先地位的基础上,继续推进中间商革命 ,降低费率, 增强核心竞争力,在激烈的竞争中保持强大的生命力。
（3） 针对资金拖欠风险之对策
本公司已经建立了以信用控制为主的清欠制度, 使公司的应收帐款始终保持较 合理的规模和结构,确保公司资金的正常周转,同时通过系统行销、流程管理及低成 本扩张战略来加快资金回笼,缩短资金周转期。
（4） 针对环保风险之对策
本公司非常重视,主要采取了以下对策：对废水风险,公司早已投入大量资金用 于废水处理设施改造和新建项目环保废水处理装置, 加强对已经正常投入运行的废 水处理装置的管理,保证其正常运行达标排放；对废气风险,在生产中使用密封反应 容器,采用密封搅拌,减少气体外泄,同时采用废气吸收装置吸除有害气体； 对粉尘 风险,主要通过采用密封容器、过滤装置及粉尘捕集器减少粉尘对环境的影响； 对 噪音风险,加强对新购生产设备的选型,选用环保类产品, 同时在噪音较大的设备房 增加吸音材料,减少噪音。
3、 针对市场风险之对策
（1） 针对产品生命周期的影响之对策
本公司已与中科院药物所、中医药大学、华东理工大学等10余家一流科研单位 和高校结盟共同开发新品,并建立了华氏医药科技实业发展公司,本次还将通过配股 募集资金加大对医药生物高科技产品的研发力度, 使公司的产品品种向高附加值发 展,减少因产品自身生命周期所造成的不利影响。
对现有品种,本公司将根据市场特点,寻找一些有潜力的品种＂老品新做＂, 以 延长其产品周期。
（2） 针对市场分割不规范的影响之对策
本公司是科工贸一体化、以资产为纽带、跨地区的医药类大型综合公司, 销售 网络遍及全国各地,在海外也已拓展了一定的市场。 公司将进一步加强现有销售网 络的整合和巩固工作,以使公司能较好地克服因市场分割不规范所带来的影响,提高 抗市场风险能力。
（3）针对进口产品的影响之对策
本公司对目前国内尚无法生产的医药产品, 将充分利用国内最大的药品进口贸 易商的有利地位和在全国范围内网络资源的优势, 积极寻求有意在中国市场发展的 国外大型医药企业,与其开展产品等方面的合作,采用代理等方式开展药品的市场推 广活动,同时加大自身科研投入,不断开发新品,增强自身造血功能,实行＂走出去＂ 战略,抢滩国际市场。
（3） 项目风险之对策
本次配股募集资金投资项目总投资额大、起点高,项目工程能否如期完成,以及 市场拓展能否与之相匹配,将直接影响本公司的预期收益。 本公司本着给投资者最 大限度收益的原则,将对拟投资项目的可行性进行严密的论证,并制订科学的工程进 度,集中力量加快建设,缩短建设周期,使项目能早日产生效益；同时,公司将利用品 牌、商誉及销售网络优势,努力提高项目的投资回报,保证项目的正常实施。
4、 针对政策性风险,本公司将加强对国家政策及市场信息的调查、分析研究, 紧密关注我国加入WTO对医药行业企业尤其是流通企业带来的各种影响,提高公司经 营决策的科学性和预见性,同时通过加强科研能力、改善物流配送体系、 扩大营业 规模等手段改善企业的经营管理水平,努力提高企业效益,以提高抵御政策风险的能 力。
5、针对股市风险,本公司将首先加强企业管理,采取有效销售、 可靠利润的稳 健经营、积极开拓的经营方针,规范企业经营行为,提高经济效益, 为股东带来持续 稳定的投资回报。同时本公司将严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 要求,及时、公正地披露信息,自觉接受广大投资者的的监督, 最大限度地降低股东 的投资风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
配股说明书签署日期：2001年2月14日
公司董事长签名：
十四、附录
1、 本公司2000年第一次临时股东大会关于配股的决议（摘要）：
本公司于2000年9月12日召开的2000 年第一次临时股东大会经表决审议通过了 由本公司董事会提交的以下议案：
（1）股东配股比例及本次配售股份总额：
以1999年12月31日公司股本总额22,955.23万股为基准,以每10股配3 股的比例 向全体股东配售。其中,国家股可配3,124.587万股,转配股可配645.732万股, 社会 公众股（A股）可配3,116.25万股。
（2）国家股股东认配方案：
根据上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2000〗292号文批准,公司国家股股 东上海医药（集团）总公司承诺以实物资产及现金方式认配本次国有股可配部分的 10%,其余放弃。其中, 国家股股东以其拥有的上海第九制药厂经评估后的整体资产 作为实物资产进行认配（评估基准日：2000年5月31日）,认配总金额以评估确认结 果为准,认配不足部分以现金方式补足。
国家股认配方案属关联交易,关联股东上海医药（集团）总公司依法回避表决。
（3）配股价格及确定依据：
配股价格暂定为每股12-18元,确定依据如下：
①配股价格不低于公司1999年度经审计的每股净资产；
②公司股票在二级市场的价格、市盈率状况；
③本次募集资金投资项目的资金需求量；
④与主承销商协商一致的原则。
（4） 本次募集资金用途：
① 医药生物高新科技类项目：包括引进和开发血液技术项目、投资开发HLA复 合体分型基因芯片项目、高新技术医药新品开发项目等三个项目；
② 医药商业网络建设类项目：包括增设市内外医药批发网络项目、 增设医药 零售网店和社区服务点项目等两个项目；
③ 现代物流配送体系类项目：包括医药品物流计算机管理项目、 医药品仓储 改扩建项目等两个项目；
④所属医药工业改扩建类项目：包括天平Ⅰ号（移地技改）项目、天平Ⅱ号（ 新建头孢类产品）项目、福达制药厂黄芪制剂技改项目、水针剂生产基地技改项目、 苏丹制药有限公司扩建项目等五个项目；
⑤投资收购或参股医药工业企业类项目：包括投资参股上海医疗器械（集团） 有限公司50%股权项目、收购上海华联制药有限公司50%股权项目等两个项目；
⑥补充流动资金。
（4）本次配股决议的有效期限：
自本公司2000年度第一次临时股东大会通过本配股预案之日起一年内有效。
（5）授权事宜：
授权公司董事会在有效期内全权办理与本次配股有关的具体事宜。本次配股方 案经公司2000年第一次临时股东大会审议表决通过后, 尚须报公司所在地的中国证 监会上海证券监管办公室初审,并报中国证券监督管理委员会核准方可实施。
2、刊载于2000年3月23日《上海证券报》及《中国证券报》的本公司1999年年 度报告摘要；
3、刊载于2000年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》的本公司2000年中 期报告摘要；
4、刊登于2000年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》的本公司董事会第 九次会议决议及召开2000年第一次临时股东大会的公告；
5、刊登于2000年8月29日《上海证券报》及《中国证券报》的本公司董事会第 十次会议决议的公告；
6、公司章程修改内容简述：
公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的要求和本公司的实际情况, 对公司章程的有关条款进行了修改,并经本公司1998年度股东大会通过。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股本变动公告；
3、公司1999年度报告正本；
4、公司2000年中期报告正本；
5、本次配股的承销协议书；
6、资产评估报告；
7、前次募集资金使用情况的专项报告；
8、配股法律意见书；
9、主承销商律师的验证笔录；
10、中国证券监督管理委员会要求的其它文件。
上海市医药股份有限公司
2001年2月14日
