本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,并根据股改动议股东的提议,公司对股权分置改革方案进行了调整；公司股票将于2006年6月12日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海市医药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”)股权分置改革方案自2006 年6月2 日刊登公告以来,公司董事会接受非流通股股东的委托,通过热线电话、网上路演、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据非流通股股东和流通股股东充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)提高对价安排

    原方案：

    “上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)作为上海市医药股份有限公司(以下简称“上海医药”)唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权, 向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利,即本次股权分置改革方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东,在该月份最后一个交易日,有权将其持有的无限售条件的流通股份以4.88元的行权价格出售给上药集团(本股改方案公告之日起,如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形,行权价格将进行相应的调整)。

    上述认沽权利的行权价格与股改方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了24.8%,折算为送股模型下的对价水平相当于流通股股东每持有10股上海医药流通股获送2.69股。”

    现调整为：

    “上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)作为上海市医药股份有限公司(以下简称“上海医药”)唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权, 向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利,即本次股权分置改革方案实施之日起第十个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东,在该月份最后一个交易日,有权将其持有的无限售条件的流通股份以5.1元的行权价格出售给上药集团(本股改方案公告之日起,如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形,行权价格将进行相应的调整)。

    上述认沽权利的行权价格与股改方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了30.43%,折算为送股模型下的对价水平约相当于流通股股东每持有10股上海医药流通股获送3.11股。”

    (二)增加对价安排

    增加了现金对价安排：

    “上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权,向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付1元现金,共计28,606,260.3元,折算为送股模型下的对价水平约相当于流通股股东每持有10股上海医药流通股获送0.25股。”

    (三)修改其他承诺事项

    原方案：

    “在公司相关股东会议网络投票之前,上药集团在上交所或结算公司指定的银行账户存入139,598,550.3元的资金作为履约保证金,并申请冻结至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽义务所需资金的10%(286,062,603×4.88×10%=139,598,550.3)。

    此外,上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前,获得经交易所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任履约担保函并公告。

    上药集团承诺,在本次股权分置改革派送的认沽权利的行权日之前,在上交所或结算公司指定的银行账户存入足够的资金以保证行权。”

    现调整为：

    “在公司相关股东会议网络投票之前,上药集团在上交所或结算公司指定的银行账户存入145,891,927.5元的资金作为履约保证金,并申请冻结至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽义务所需资金的10%(286,062,603×5.1×10%=145,891,927.5)。

    此外,上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前,获得经交易所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任履约担保函并公告。

    上药集团承诺,在本次股权分置改革派送的认沽权利的行权日之前,在上交所或结算公司指定的银行账户存入足够的资金以保证行权。”

    二、独立董事补充意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表补充意见如下：

    “1、本次公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和公司章程的规定,符合公司发展的长远利益。

    2、本次公司股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商基础上形成的,体现了‘公开、公平、公正’的原则,体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本次补充意见是基于公司股权分置改革方案调整所出具的相应意见,不改变前次发表的独立意见结论。”

    三、保荐机构补充保荐意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,国信证券发表补充保荐意见如下：

    “1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是上海医药非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商,非流通股股东认真听取了广大流通股股东意见和建议的基础上形成的,体现了对流通股股东权益的尊重,进一步维护了流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

    四、补充法律意见结论

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,律师所发表补充法律意见如下：

    “1、经调整之上海医药改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、上海医药改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整之上海医药改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准并待上海医药相关股东会议审议通过后实施。”

    五、备查文件

    1、上海市医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、上海市医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、上海市医药股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充意见

    4、国信证券有限责任公司关于上海市医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    5、国浩律师集团(上海)事务所关于上海市医药股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    董事会

    2006年6月8日