本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、绪言

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的有关规定,上海市医药股份有限公司(以下简称"上海医药"、"公司"或"本公司")董事会作为征集人,向全体流通股股东征集于2006年7月5日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议的投票权。

    1、重要提示

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    2、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将出席本次相关股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、公司基本情况

    中文名称：上海市医药股份有限公司

    英文名称： SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

    股票简称：上海医药

    股票代码：600849

    法定代表人：钱琎

    董事会秘书：曹伟荣

    注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号

    办公地址：上海市延安西路1566号25楼

    邮政编码：200052

    公司互联网网址：http://www.shaphar.com

    电子邮箱：shaphar@shaphar.com.cn

    联系地址：上海市延安西路1566号25楼

    联系电话：021-52588888转董事会办公室

    传真：021-52586299

    2、征集事项：

    公司董事会将向公司流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议审议事项《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    3、本次投票委托征集函签署日期：2006年6月2日

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司非流通股股东的书面委托,公司董事会于2006年6月2日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年7月5日下午2：00。

    网络投票时间：2006年7月3日-2006年7月5日上海证券交易所股票交易日的上午 9：30-11：30,下午 1：00-3：00。

    2、现场会议召开地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店二楼会议室

    3、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《上海市医药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海市医药股份有限公司截止2006年6月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年6月27日至2006年7月4日。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年6月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海市医药股份有限公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006年7月4日下午5:00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：上海市医药股份有限公司董事会办公室

    地址：上海市延安西路1566号25楼

    邮政编码：200052

    联系电话：021-52588888转董事会办公室

    传真：021-52586299

    联系人：曹伟荣、陆地

    第三步：确认有效表决票

    委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年7月4日下午5:00)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    五、备查文件

    《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》

    六、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    特此公告。

    上海市医药股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月1日

    附件：授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海市医药股份有限公司关于股权分置改革的投票委托征集函》,征集人承诺将亲自出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 上海市医药股份有限公司

    股票代码 600849

    受托人名称 上海市医药股份有限公司董事会

    委托人姓名或名称

    委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量

    委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 同意 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    注：请对上述表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选,则视为该授权委托事项无效,未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章):委托日期：