本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届四十七次董事会会议通知于2006年5月16日以书面形式发出。会议于2006年5月26日上午在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事11名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、《公司2005年度董事会工作报告》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、《公司2005年度总经理工作报告》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、《关于积极推进公司股权分置改革工作的议案》；

    为进一步搞好股改的组织与实施工作,加强与投资者的沟通协商,确保完成公司股改目标,董事会决定成立公司股改工作领导小组。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、《关于为上海外高桥医药分销中心有限公司提供2006年银行综合授信担保的议案》；

    近年来,我司控股企业上海外高桥医药分销中心有限公司经营规模不断扩大,预计2006年进出口贸易将达2亿美元。鉴于我司原给予该司300万美元和1000万人民币的银行综合授信额度将在6月中旬到期,为此,根据该司业务发展需要,决定同意为该司提供银行综合授信担保4000万元人民币。

    公司2006年度对外担保总额度由此相应调整为47777.4万元,并将提交股东大会审议批准。

    以上议案尚需提交股东大会批准。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    ㈠会议时间：

    2006年6月28日(星期三)下午1时30分。

    ㈡会议地点：视参会登记人数而定。

    ㈢会议审议事项：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算和2006年度财务预算》；

    4、审议《2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于公司第二届监事会人员调整的议案》；

    6、审议《关于公司2006年度对外担保计划的议案》；

    7、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案》。

    ㈣会议出席对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、公司监事候选人；

    3、2006年6月21日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。

    因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席,并代为行使表决权。

    ㈤会议登记办法：

    1、法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。

    2、个人股东须持本人身份证、股东磁卡,授权代表还须持有授权委托书。

    3、登记时间：2006年6月23日上午9：00－11：30,下午1：00－16：00。

    4、登记地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店。

    5、登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续,异地股东用信函或传真方式登记,信函登记以当地邮戳日为准。

    ㈥其他事项：本次会议会期半天,与会股东的食宿与交通费自理。

    联系地址：延安西路1566号25楼

    联系电话：021－52588888转董事会办公室

    传 真：021－52586299

    邮 编：200052

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2006年5月26日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表 本人(单位)出席上海市医药股份有限公司2005年度股东大会并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：