本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届四十四次董事会通知于2006年1月10日以书面文件或传真文件送达。会议于2006年10月20日在上海医药物流中心会议室召开,应到董事11名,实到董事8名,董事周德孚先生、董事董平先生、独立董事王巍先生因公出差未出席会议,独立董事王巍先生委托独立董事冯正权先生代为表决。会议由董事长钱琎先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、 关于医药连锁及现代物流项目新增投资的议案；

    公司二届二十五次董事会审议通过了《关于投资建设上海医药现代物流基地的议案》,决定投资18506万元建设上海医药连锁和现代物流中心,该项目为我国国债第八批重大项目和上海市重大技术项目(详见2003年12月27日上海证券报、中国证券报)。后公司二届三十五次董事会又审议通过了对该项目追加投资1850万元的决定(详见2005年2月2日上海证券报、中国证券报)。

    在项目建设过程中,因材料涨价、设计调整等各种因素的影响,原计划投资将难以达到项目建设的要求,同时,为解决新增配套工程的需要,我司在项目原投资20356万元外,决定对上海医药连锁及现代物流项目新增投资6844万元,调整后的项目投资总额为27200万元。该项目预计2006年3月底左右正式投入运营。

    据预测,本项目调整投资总额后可实现年均经营收入11540万元,年均净利润2741万元,投资收益率为10.1％,投资回收期为10年。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、 关于与上海市糖业烟酒(集团)有限公司继续互为担保的议案。

    为适应公司业务发展和对外担保的需要,我司决定与上海市糖业烟酒(集团)有限公司继续互为担保,担保金额1.7亿元,担保期限为一年之内,自担保协议签署生效后至2006年12月31日止,担保方式为连带责任担保。

    上海市糖业烟酒(集团)有限公司系1992年8月成立的国有独资有限责任公司,注册资本3.21亿元,主营食品、食品机械及添加剂,粮油及制品等。该司经营状况良好,资信可靠,截止2004年12月底,净资产16.07亿元；销售收入3.62亿元,净利润1.21亿元；资产负债率49%。

    截止公告日,公司及控股子公司的对外担保累计金额为41932万元,占公司2004年经审计净资产的23.7%,无逾期担保。公司对控股子公司提供担保累计金额为12688万元。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2006年1月23日