本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届四十二次董事会通知于2005年10月11日以书面文件或传真文件送达,有关关联交易已得到独立董事的事先书面认可。会议于2005年10月21日在上药集团会议室召开,应到董事11名,实到董事9名,独立董事冯正权先生、王巍先生因公出差未出席会议,均委托独立董事李志强先生代为表决。会议由董事长钱?先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于购置医贸大厦部分房产暨关联交易的议案；

    根据公司发展目标,为提升企业整体形象,合理配置房产资源,我司决定出资2987.11万元购置上海国际医药贸易展览大厦(下称：医贸大厦)部分房产作为商业和办公用房。

    ㈠关联交易概况：

    我司出资2987.11万元购置上海鸿昌房地产有限公司(下称：鸿昌房产)拥有的医贸大厦1746.85平方米产权房产。

    ㈡关联方介绍

    1、上海鸿昌房地产有限公司

    该司成立于1994年,注册资本500万元,注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号；法人代表孔志明。经营范围：房地产开发经营、咨询及物业管理、建材、五金交电、金属材料、木材、机电设备批发零售、代购代销等。

    股权结构：上海国际医药贸易有限公司(下称：医贸公司)持有90%股份,上海升阳物业有限公司持有10%股份。

    该公司2004年实现销售收入147万元,实现净利润1.4万元。截止2005年6月30日,净资产为225.9万元。

    本公司控股股东上海医药(集团)有限公司持有医贸公司60%股权,本公司控股企业上海华氏资产经营有限公司持有医贸公司40%股权,医贸公司持有鸿昌房产90%股权,本次交易双方为关联方,故上述交易构成关联交易。

    ㈢交易标的概况

    本次关联交易标的为医贸大厦五层01-12室1556.15平方米及六层01室190.7平方米房屋,合计1746.85平方米。

    医贸大厦是医贸公司投资建造的设备先进、功能完善的国际性商务贸易信息中心,也是正在拟建中的医药商品的交易中心。

    该大厦位于浦东新区金桥出口加工区南侧,是一幢建筑造型新颖别致,装潢富丽高雅,具有现代海派风格的甲级涉外综合性28层办公大楼。该大厦1997年竣工,占地面积10412平方米,总建筑面积44395.73平方米,可售面积为41949.30平方米。我司分别于2001年购置该大厦4680.7平方米房产、2002年与控股子公司上海华氏资产经营有限公司联合购置该大厦11017.17平方米房产,已购面积共计15697.87平方米房产,现该大厦剩余可售面积为15988.97平方米。

    ㈣交易目的及意义

    1、通过收购医贸房产,有利于公司积极发展药品经营新业态,建设商流、物流、信息流的集散中心和医药商品的交易中心,发挥产业和网络优势,降低交易成本,提升核心竞争力；

    2、通过本次购置医贸房产,有利于公司在原已购置房产的基础上对所有房产资源实行统一管理,合理配置,凸现整体优势,为公司办公用房的总体安排与整体盘活创造条件。

    ㈤定价政策

    经双方协商,参考金桥周边涉外办公楼及商铺市场均价,本次所购房产单价为1.71万元/平方米,我司出资2987.11万元收购医贸大厦产权房产1746.85平方米。

    ㈥本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易将使公司固定资产增加2987.11万元。

    ㈦独立董事的意见

    本公司独立董事冯正权、李志强、王巍对《关于购置医贸大厦部分房产暨关联交易》的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于公司提升企业整体形象,合理配置房产资源,符合公司和全体股东的利益。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、关于增资上海马陆制药有限公司的议案

    为推进我司下属控股企业上海马陆制药有限公司(下称：马陆制药)技改工程建设,力求年内顺利通过GMP认证,我司决定以现金出资500万元对马陆制药进行单向增资。

    马陆制药成立于1989年12月,2004年3月9日完成改制。该司注册资本2000万元。其中：我司出资1740万元,占87%股份；周敏出资200万元,占10%股份；李应成出资60万元,占3%股份。截止2005年3月31日,经上海长信资产评估有限公司评估确认该司净资产值为2469.02万元。

    该司主营生产X射线造影用硫酸钡等原料药、中间体,其中硫酸钡(Ⅰ型)荣获上海市重大科研成果二等奖和国家科委创造发明三等奖。按国家有关规定,诊断试剂生产企业2005年内必须通过GMP认证。为此,该司2004年8月在上海嘉定区马陆镇征用27.5亩土地进行GMP项目迁建,目前项目仍在建中。该司完成迁建后,将主要生产硫酸钡干混总剂,该产品目前国内市场缺口大,医院需求前景较好。

    增资后,马陆制药注册资本变更为2500万元。注册资本调整后的股权结构如下：我司出资2240万元,占89.6%股份；周敏出资200万元,占8%股份；李应成出资60万元,占2.4%股份。

    据预测,该司三年平均销售收入为2500万元,三年平均净利润为165.27万元,三年平均投资收益率为6.61%。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、关于聘任公司副总经理的议案；

    为适应公司发展需要,根据总经理提名,聘任高福定先生、李永忠先生任公司副总经理(简历附后)。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、关于调整上海医药第十五制药厂有限公司原定注册资本的议案；

    公司二届四十次董事会会议审议通过了《关于投资设立上海华氏制药第十五厂有限公司(暂定名)的议案》,现根据工商查名、评估验资和工商注册的情况,我司对该企业名称和原定注册资本作出如下调整：

    原方案：公司与控股子公司上海华氏制药有限公司共同投资设立上海华氏制药第十五厂有限公司(暂定名),新公司注册资本5000万元,其中：华氏制药以经营性净资产等出资约4500万元人民币(以评估确认值为准),占新公司注册资本的90%；我司以现金出资约500万元人民币,占新公司注册资本的10%。

    现调整为：公司与控股子公司上海华氏制药有限公司共同投资设立上海医药第十五制药厂有限公司,新公司注册资本1489.3万元,其中：我司以现金出资1000万元,占新公司注册资本的67.15%；华氏制药以净资产出资489.3万元,占新公司注册资本的32.85%。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、关于提议加强公司内控和风险防范的议案；

    根据公司经营规模不断扩大、投资和应收项目大量增加的新情况,为进一步加强公司内部控制和风险防范,根据独立董事冯正权先生、李志强先生的提议,我司决定：

    1、聘请一家中介机构对我司2006年经营工作进行一次内控和风险评估；

    2、强化公司预付款、应付款、信用证等资金往来事项的管理并形成全面内控制度。

    3、公司与关联方及参控股企业发生的非经营性往来款项,金额超过50万元的须经董事会审议批准方可实施。

    4、在年度预算中加强对年度贷款计划的审议。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2005年10月21日

    附件：副总经理候选人简历

    1、高福定,男,56岁,中共党员,双大专,高级政工师。现任上海市医药股份有限公司党委副书记(主持工作)兼纪委书记。历任上海市医药有限公司党委副书记兼纪委书记、上海医药(集团)总公司纪委副书记兼监察室主任、上海新亚药业有限公司董事长兼党委书记、上海新先锋药业有限公司党委副书记兼副总经理、上海新亚药业有限公司党委书记。

    2、李永忠 ,男,35岁,中共党员,研究生学历,药师。现任上海市医药股份有限公司总经理助理兼医药分销事业部常务副总经理。历任上海市医药有限公司新药分公司党支部书记、思明敷料有限公司经理,上海市医药股份有限公司北京分公司经理、香港思富有限公司经理、新药分公司副经理。