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    上海市医药股份有限公司二届四十一次董事会于2005年8月25日在上药集团会议室召开。会议审议通过了以下两个关联交易议案,关联董事在上述议案表决时放弃了表决权。

    一、关于转让愚园路房地产暨关联交易的议案；

    1、关联交易概述

    愚园路108号房地产系我司办公用房,2001年12月被上海明园房地产发展有限公司动迁。按协议,该开发商应在原址归还我司同等拆迁面积。因动迁归还房产在建尚未竣工。为将该房产提前盘活变现,我司决定以2760万元将愚园路动迁房产的所有权转让给上海英达莱置业有限公司。

    鉴于公司、英达莱置业的控股股东均为上药集团,故上述交易构成关联交易。

    2、关联方情况介绍

    上海英达莱置业有限公司

    住所：上海市静安区康定路370号

    法定代表人：朱翔

    注册资本：17671万元

    股权结构：上药集团占85.25%股权,我司占14.75%股权

    经营范围：房地产开发、经营、咨询、物业管理、装潢工程等

    截止2004年12月31日,该司净资产2.01亿元,主营业务收入435万元,净利润-39.7万元。

    3、关联交易标的的基本情况

    愚园路108号房产共有建筑面积2300平方米,账面价值为549.8万元,用地性质为仓储用地,产权人为公司。

    4、定价政策

    ① 转让价格：2760万元

    ② 定价政策：经双方协商,以12000元/平方米价格转让。

    ③ 支付方式：现金

    5、本次关联交易对公司的影响

    本次转让有利公司盘活闲置房产,调整办公场所布局,加强业务与职能部门的集中统一管理。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、关于转让陕西北路房地产暨关联交易的议案；

    1、关联交易概述

    为盘活闲置资产,我司决定以282万元向上海英达方物业有限公司(下称：英达方物业)转让陕西北路470弄26～27号房地产(下称：陕西北路房产)。

    鉴于公司、英达方物业的控股股东均为上药集团,故上述交易构成关联交易。

    2、关联方情况介绍

    上海英达方物业有限公司

    住所：上海市卢湾区太仓路200号9楼

    法定代表人：蒋伯仁

    注册资本：500万元

    股权结构：上药集团占96%股权,上海医药物资供销公司占14.75%股权

    经营范围：物业管理、房屋经租、维修、咨询等

    截止2004年12月31日,该司净资产690.5万元,主营业务收入804.9万元,净利润139.1万元。

    3、关联交易标的的基本情况

    陕西北路房产建筑面积257平方米,账面价值22.8万元,用地性质为教育用地,产权人为上海第九制药厂,因该厂相关资产已以配股方式进入我司,故我司拥有该处房产的处置权。

    该房产2003年7月3日经上海房地产估价师事务所有限公司评估,评估价格为129万元。

    4、定价政策

    ① 转让价格：282万元

    ② 定价政策：以该房产2003年7月3日评估值129万元为基础,双方协商为282万元。

    ③支付方式：现金

    5、本次关联交易对公司的影响

    本次转让有利于职工安置及公司调整办公场所布局。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、独立董事的意见

    本公司独立董事李志强、冯正权、王巍对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则；本次转让有利公司充分发挥闲置房产的价值；有利于公司合理调整办公场所,加强集中统一管理。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2005年8月26日